索 引 号:40000895X/ 分类: 其他 ; 行政许可
发布机构: 陕西局 发文日期: 2018年03月22日
名  称: 关于核准西部证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复
文  号: 陕证监许可字[2018]8号 主 题 词:





西部证券股份有限公司:

   你公司报送的《西部证券股份有限公司关于变更<公司章程>重要条款的请示》(西证董字[2018]2号)及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

   一、核准你公司变更《西部证券股份有限公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

   二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

   三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

   附件:西部证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

 

                                              2018322

 

 

 

 附件:

 

西部证券股份有限公司章程重要条款变更内容

    

   一、公司章程变更以下条款:

   1.第一百二十三条变更为:

   第一百二十八条 董事会行使下列职权:

   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)审议批准合规报告,建立与合规总监的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

   (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 

   2.第一百四十六条变更为:

  第一百五十二条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

   高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务,也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意外,高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。

   公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任

   3.第一百六十九条(三)变更为:

   第一百七十五条 (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   4.第一百七十四条变更为:

   第一百八十条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人,直接向董事会负责,由董事会考核,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

   5.第一百七十五条变更为:

   第一百八十一条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:

   (一)从事证券、基金工作10 年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5 年以上;

   (二)最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;

   (三)中国证监会规定的其他条件。

   6.第一百七十六条变更为:

   第一百八十二条 合规总监是公司高级管理人员,由公司董事会聘任或解聘。

   聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。

   解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

   前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

   7.第一百七十七条变更为:

   第一百八十三条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局书面报告,代行职务的时间不得超过6 个月。

   合规总监提出辞职的,应当提前1 个月向公司董事会提出申请,并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

   合规总监缺位的,公司应当在6 个月内聘请符合法律法规和准则及本章程规定的人员担任合规总监。

   8.第一百七十八条变更为:

   第一百八十四条 合规总监行使下列职权:

   (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面的合规审查意见;合规总监应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施;

   (二)证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;

   其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;

   公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定;

   (三)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查;

   (四)合规总监应当按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

   (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依照公司章程规定及时向董事会、总经理报告,提出处理意见,并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告;

   (六)针对违法违规行为和合规风险隐患,及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改;

   (七)根据法律、法规和准则的变动,及时建议公司董事会或其他高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程;

   (八)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和自律组织的工作;

   (九)合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。

   9.第一百七十九条变更为:

   第一百八十五条 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

   10.第一百八十一条变更为:

   第一百八十七条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

   公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。

   合规总监根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

   合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。

   公司的股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、其他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

   11.第一百八十二条变更为:

   第一百八十八条 公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责相适应的合规管理人员协助合规总监工作。

   合规部门对合规总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

   二、对照公司章程上述修改内容,相应调整公司章程条款的序号。

 


 
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