〔2024〕34号

当事人:南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称奥联电子),住所:江苏省南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区。

陈光水,男,1966年9月出生,奥联电子时任董事长,住址:福建省南平市延平区。

胥明军,男,1975年9月出生,奥联电子子公司南京奥联光能科技有限公司(以下简称奥联光能)时任总经理,住址:陕西省三原县。

薛娟华,女,1983年2月出生,奥联电子时任董事会秘书,住址:江苏省盐城市响水县。

傅宗朝,男,1962年12月出生,奥联电子时任总经理,住址:福建省厦门市翔安区。

蒋飚,男,1978年12月出生,奥联电子时任副总经理,住址:广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对奥联电子信息披露违法违规案进行立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,奥联电子存在以下违法事实:

一、奥联电子关于钙钛矿业务信息的披露情况

2022年12月9日,奥联电子披露《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的公告》(以下简称《合作协议暨设立公司的公告》),称公司全资子公司海南奥联投资有限公司与自然人胥明军共同出资设立奥联光能并签署《投资合作协议》,拟从事钙钛矿太阳能电池及制备装备的研发、生产、销售等。

2023年2月10日,深圳证券交易所发出《关注函》(创业板关注函〔2023〕第67号),要求结合公司相关技术、资金、资质,胥明军的履历、背景、既往工作研究成果等,详细说明奥联光能从事相关业务的方式、方法及可行性等情况。

2023年2月13日,奥联电子披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(以下简称《关注函回复》)。

二、奥联电子披露的胥明军在钙钛矿领域的业绩存在误导性陈述

(一)关于胥明军在钙钛矿行业主要业绩的内容存在误导性陈述

《关注函回复》称,胥明军在钙钛矿行业主要业绩(按时间顺序排列):

1.完成100×100mm钙钛矿电池组件实验线全部工艺设备国产化研制;

2.完成制备反式结构100×100mm钙钛矿电池组件效率达到19.67%(有效面积效率21.1%);

3.指导完成华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计;

4.指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标,最高认证效率达到16.8%;

5.完成南京市江宁区产业化落地技术支持(落地实体为江苏众能半导体科技有限公司);

6.指导杭州众能光电科技有限公司完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线装备设计;

7.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线总体设计;

8.完成无锡市锡山区产业化落地技术支持(落地实体为无锡众能光储科技有限公司);

9.完成无锡众能光储科技有限公司钙钛矿电池实验室建设;

10.指导杭州众能光电科技有限公司完成壹号实验室实验线工艺装备生产;

11.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线洁净工厂设计与施工;

12.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线首套设备(3号磁控溅射设备)入厂。

事实上,胥明军未在上述12项项目中起到主导或者牵头研制作用。公告所称的“完成”仅指胥明军参与了该项目,且项目最终完成。如项目1“100×100mm钙钛矿电池组件实验线全部工艺设备国产化研制”中,胥明军参与跟踪设备生产进度、参与设备调试等,并从使用者的角度提供意见。项目2“制备反式结构100×100mm钙钛矿电池组件”中,胥明军参与了技术讨论。项目5“完成南京市江宁区产业化落地技术支持”和项目8“完成无锡市锡山区产业化落地技术支持”中,“产业化落地”具体仅指江苏众能半导体科技有限公司和无锡众能光储科技有限公司的设立,胥明军参与了部分和政府的接洽商谈,提供了部分技术说明及资料。项目7“1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线总体设计”中,胥明军从使用者的角度参与讨论。项目9“完成无锡众能光储科技有限公司钙钛矿电池实验室建设”中,胥明军负责人员管理和调派、部分设备安装调试等工作。项目11“完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线洁净工厂设计与施工”中,胥明军参与了厂房建设、装修设计,与设计院、施工单位的对接。项目12“完成100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线首套设备(3号磁控溅射设备)入厂”中,胥明军未参与相关工作。无锡众能光储科技有限公司(以下简称无锡众能)在胥明军离职前仅举行了设备入厂仪式,没有开展调试安装工作。

公告所称的“指导”仅指胥明军曾对项目提出了建议,并未发挥关键核心技术或者重大工艺的指导作用。如项目3“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计”中,中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司(以下简称华能清能院)研发团队根据中试线工艺技术需求,自主提出系统工艺设计及相关设备的基本功能和参数;杭州众能光电科技有限公司(以下简称杭州众能)按照要求提供了部分设备,胥明军仅参与杭州众能的内部人员统筹、进度跟踪等工作。项目4“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标”中,组件研发和效率提供过程均由华能清能院钙钛矿研发团队完成,设备供货厂商杭州众能提供设备运行维护和保障,胥明军未到华能清能院现场参与相关工作。2023年2月21日,华能清能院发布了《关于针对奥联电子发布失实公告的澄清声明》(以下简称《澄清声明》),声明不存在“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标,最高认证效率达到16.8%”等相关事实。

(二)关于胥明军及团队的核心竞争力的内容存在误导性陈述

《合作协议暨设立公司的公告》称,合作方胥明军“长期从事军工/科技型企业运营管理,专注于钙钛矿太阳能电池技术研究和钙钛矿太阳能电池制备工艺装备的国产化、自主化和体系化,对钙钛矿电池研发进程和产业化过程有独到的理解与实践能力,在钙钛矿技术产业化所需要的材料配方、工艺研发、装备研制等领域具备核心竞争能力”。

《关注函回复》称:“胥明军及包括鲁汀在内的多名团队成员已自主研发完成多型钙钛矿工艺装备,并实现了与钙钛矿电池制备工艺适配,完成并交付了多条实验线、中试线装备,对钙钛矿电池研发进程和产业化过程有独到的理解与实践能力,在钙钛矿技术产业化所需要的材料配方、工艺研发、装备研制等领域具备核心竞争能力”。

事实上,胥明军的专业背景为军事指导自动化。在2020年5月入职杭州众能之前,胥明军从未接触过钙钛矿项目。胥明军在杭州众能、浙江众能光储科技(集团)有限公司和无锡众能不是核心技术人员,工作内容以运营管理为主。

上述“胥明军及包括鲁汀在内的多名团队成员”,除胥明军、鲁汀等奥联光能招聘的人员外,还包括了杭州众能的前员工和合作伙伴等与奥联光能无合作关系的人员。“自主研发完成多型钙钛矿工艺装备”“实现了与钙钛矿电池制备工艺适配”“完成并交付了多条实验线、中试线装备”等工作业绩,实际为杭州众能及其合作伙伴完成的项目,胥明军和鲁汀仅参与了项目的部分管理工作。

奥联电子的上述信息披露未能客观、准确、完整地反映胥明军在钙钛矿行业过往工作业绩和核心竞争力,夸大了胥明军的行业影响力,具有较大的误导性。

2022年12月12日即《合作协议暨设立公司的公告》披露后首个交易日,奥联电子的股价上涨20.01%,同期创业板指下跌0.79%,偏离值达到20.80个百分点;同期万得钙钛矿电池指数涨幅下跌1.38%,偏离值达到21.39个百分点。2023年2月21日和2月22日即华能清能院发出《澄清声明》当日及次一个交易日,奥联电子股价累计下跌29.92%;同期创业板指累计下跌1.16%,偏离值达到28.76个百分点;同期万得钙钛矿电池指数涨幅累计下跌2.19%,偏离值达到27.73个百分点。

上述违法事实,有奥联电子相关回复与公告、询问笔录、情况说明、协议文件、电子取证等证据证明,足以认定。

我会认为,奥联电子的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

陈光水作为奥联电子时任董事长、薛娟华作为奥联电子时任董事会秘书,是直接负责的主管人员。傅宗朝作为奥联电子时任总经理、蒋飚作为奥联电子时任副总经理并代行总经理职责,是其他直接责任人员。

时任奥联光能总经理胥明军虽不是奥联电子董事、监事、高级管理人员,但是其提供的相关个人信息直接导致了信息披露违法,亦是奥联电子信息披露违法行为的主要参与者之一。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定,胥明军是奥联电子信息披露违法的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对南京奥联汽车电子电器股份有限公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款。

二、对陈光水给予警告,并处以150万元罚款。

三、对薛娟华给予警告,并处以100万元罚款。

四、对胥明军给予警告,并处以80万元罚款。

五、对傅宗朝给予警告,并处以60万元罚款。

六、对蒋飚给予警告,并处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年3月22日