索 引 号:40000895X/ 分类: 其他 ; 行政许可
发布机构: 陕西局 发文日期: 2018年03月22日
名  称: 关于核准开源证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复
文  号: 陕证监许可字[2018]7号 主 题 词:





开源证券股份有限公司:

   你公司报送的《关于变更<公司章程>重要条款的请示》(开源证字[2017]103号)及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

   一、核准你公司变更《公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

   二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

   三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

   附件:开源证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

 

                                              2018322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件:

 

开源证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

   一、公司章程变更以下条款:

   1.第一百二十六条变更为:

   第一百二十六条 董事会履行下列职责:

   (一)负责召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案;

   (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

   (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立、变更、撤销;

   (九)决定聘任或者解聘公司执行委员会主任委员及副主任委员,并根据主任委员的提名聘任或解聘执行委员会其他委员;

   (十)根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书、合规总监、首席风险官及其报酬事项;

   (十一)根据执行委员会的提名决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、协助总经理工作的其他高级管理人员及其报酬事项;

   (十二)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露;

   (十三)制定公司的基本管理制度;

   (十四)制订本章程的修改方案;

   (十五)管理公司信息披露事项;

   (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十七)听取执行委员会主任委员工作汇报并检查执行委员会的工作;

   (十八)拟定公司重大关联交易、重大担保事项、大额融资事项及对外投资事项(公司在经批准的经营范围内从事的证券业务投资事项除外)的方案;对股东大会职权范围以外的公司关联交易、担保事项、融资事项等进行审议决定;

   (十九)决定公司的合规管理目标,推进全面风险管理文化建设,对合规风控管理的有效性承担责任,履行包括但不限于下列合规风控管理职责:听取合规总监关于公司合规工作汇报,审议批准年度合规报告及定期风险评估报告,建立与合规总监及首席风险官的直接沟通机制,审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,评估合规风控管理有效性,督促解决合规风控管理中存在的问题;

   (二十)对法律、行政法规、本章程中未予规定但可能对公司及股东利益产生重大影响的事项,认为有必要经股东大会审议时,制订议案提交股东大会审议;

   (二十一)依据法律、行政法规或本章程规定,或者由股东大会授予董事会行使的其他职权。

   2.第一百四十三条变更为:

   第一百四十三条 董事长履行下列职责:

   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)作为董事会代表向股东大会报告董事会工作;

   (三)提名董事会秘书、合规总监、首席风险官人选;

   (四)督促、检查董事会决议的执行;

   (五)签署公司有价证券;

   (六)签署董事会重要文件;

   (七)依法行使法定代表人的职权;

   (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   (九)担任执行委员会主任委员;

   (十)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策;

   (十一)法律、行政法规、本章程规定由董事长行使的其他职权。

   3.第一百六十八条变更为:

   第一百六十八条 监事会履行下列职责:

   (一)检查公司的财务;

   (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规与全面风险管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规与经营风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

   (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

   (五)向股东大会会议提出议案;

   (六)组织对高级管理人员进行离任审计;

   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

   (八)要求公司执行委员会就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况提交说明或报告并提出质询;

   (九)法律、行政法规、中国证监会、本章程规定的其他职责。

   4.第一百七十七条变更为:

   第一百七十七条 执行委员会由711名委员组成,其中主任委员和副主任委员各一名,分别由董事长和总经理担任。合规总监和首席风险官为执行委员会当然委员。主任委员、副主任委员、合规总监和首席风险官的聘任和解聘均由董事会决定。其他委员37名,由董事会根据主任委员的提名聘任和解聘。聘任文件中应当载明受聘委员的任期。

执行委员会主任委员是公司经营管理的主要负责人。

   5.第一百七十八条变更为:

   第一百七十八条 执行委员会行使下列职责:

   (一)总体负责公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

   (二)贯彻董事会决议及董事会确定的公司年度经营计划和投资方案,并以此为目标决定公司经营管理中的重大事项;

   (三)拟订并贯彻执行公司财务预算方案,提交董事会审议;

   (四)在经股东大会批准的公司年度财务预算范围内,审议批准公司的成本支出事项;

   (五)编制公司财务决算报告、利润分配和弥补亏损方案,提交董事会审议;

   (六)拟订公司内部管理机构设置方案,提交董事会审议;

   (七)拟订公司的基本管理制度,提交董事会审议;

   (八)决定公司的具体规章;

   (九)在董事会审议通过的内部管理机构设置方案范围内,决定公司二级部门及业务团队的设立、变更、撤销等事项;

   (十)提名公司总经理、副总经理、财务负责人、协助总经理工作的其他高级管理人员人选;

   (十一)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

   (十二)决定公司员工薪酬方案,核定公司的人员编制、员工培训计划、员工奖惩方案(公司章程规定由董事会决定的除外);

   (十三)拟订公司各项业务的年度计划、经营策略和考核方案,提交董事会审议;

   (十四)制定公司各职能部门的年度目标责任和考核方案;

   (十五)拟订公司对外投资、对外担保、关联交易、重大融资等其他重要事项的方案,提交董事会审议;

   (十六)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案,提交董事会审议;

   (十七)提议召开董事会临时会议;

   (十八)除法律法规有具体规定外,决定各业务决策或内部管理委员会成员组成及议事规则等事项;

   (十九)公司章程及董事会授予的其他职权。

   6.第一百九十条变更为:

   第一百九十条 总经理人选由执行委员会提名,董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年,可以连聘连任。总经理任期届满前提出辞职的,参照本章程关于董事提前辞职的规定执行。

   总经理因故不能履行职责时,经执行委员会审议通过,有权授权一名副总经理代行职务;总经理不履行职责或缺位时,董事会有权决定由其他高管人员暂行总经理职权,直至重新聘用总经理,但期限均不得超过六个月。

   7.第一百九十四条变更为:

   第一百九十四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,并负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任。

   高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其相应责任。

   8.第一百九十五条变更为:

   第一百九十五条 公司设合规总监,合规总监属于公司的高级管理人员,是公司的合规负责人,由董事会按照中国证监会及本章程规定的程序聘任,并应经中国证监会认可,直接对董事会负责,由董事会考核。

   9.第一百九十六条变更为:

   第一百九十六条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:

   (一)从事证券、基金工作10年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上;

   (二)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;

   (三)中国证监会规定的其他条件。

   10.第一百九十七条变更为:

   第一百九十七条 公司合规总监人选由董事长提名,由董事会审议作出拟聘任决定。聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。

   11.第一百九十八条变更为:

   第一百九十八条 合规负责人任职届满前,公司解聘合规总监的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。

   前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

   合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事长或执行委员会主任委员代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局书面报告,代行职务的时间不得超过6个月。

   合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

   合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合法律法规和准则及本章程规定的人员担任合规总监。

   12.第二百条变更为:

   第二百条 合规总监的职责是对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,具体如下:

   (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面的合规审查意见;

   (二)合规总监应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施;

   (三)证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;

   其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;

   公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定;

   (四)按照证券监管机构的要求和公司规定,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并进行定期、不定期的检查;

   (五)合规总监应当按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

   (六)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当依照本章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告;

   (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;

   (八)根据法律、法规和准则的变动,及时建议公司董事会或其他高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程;

   (九)合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录;

   (十)经董事会授权履行的其他合规职责;

   (十一)中国证监会要求履行的其他合规职责。

   13.第二百零一条变更为:

   第二百零一条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

   公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。

   合规总监根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

   合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。

   二、公司章程新增以下条款:

   新增第二百零二条 公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责相适应的合规管理人员协助合规总监工作。

合规部门对合规总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

   三、对照公司章程上述修改内容,相应调整公司章程条款的序号。

 

 


 
./t20180327_335816_ext.json