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中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕1号
时间:2019-01-30 来源:

当事人:傅伟,男,1969年6月出生,住址:广东省深圳市罗湖区。

桂再群,女,1976年1月出生,住址:广东省深圳市罗湖区。

顾军,男,1966年11月出生,住址:广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对傅伟、桂再群、顾军在减持深圳市优能控股股份有限公司(以下简称优能控股)股份时未按规定披露信息和限制期限内买卖股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,傅伟、桂再群、顾军存在以下违法事实:

一、傅伟、桂再群作为一致行动人减持“优能控股”情况

根据优能控股2015年半年度报告,傅伟、桂再群持股比例分别为48.15%和2.25%。傅伟、桂再群为夫妻关系,且2015年11月11日前,傅伟、桂再群曾分别在任优能控股董事长和董事、财务负责人职务。依据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”的规定,参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的规定,并根据《非上市公众公司收购管理办法》第十二条“投资者及其一致行动人在公众公司拥有的权益应当合并计算”的规定,傅伟、桂再群截至2015年11月6日减持前,合计持有优能控股50.4%的股份,为持有优能控股10%以上股份的股东和一致行动人。

2015年11月6日,“傅伟”、“桂再群”账户通过协议转让方式卖出其持有的125.9万股“优能控股”股票,占优能控股总股本的12.59%,傅伟及其一致行动人桂再群合计持股比例当日由50.4%降至37.81%。11月9日,傅伟及其一致行动人桂再群对上述情况进行了披露。2016年7月27日,“傅伟”、“桂再群”账户通过协议转让方式卖出其持有的210.1万股“优能控股”股票,占优能控股总股本的21.01%,傅伟及其一致行动人桂再群合计持股比例当日由37.81%降至16.8%。7月28日,傅伟及其一致行动人桂再群对上述情况进行了披露。

傅伟及其一致行动人桂再群减持“优能控股”股票,在2015年11月6日持股比例分别跨越50%、45%、40%,在2016年7月27日持股比例分别跨越35%、30%、25%、20%,触发信息披露义务。傅伟及其一致行动人桂再群未在上述时点暂停交易“优能控股”股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定减持的股份数合计221股,违反法律规定减持金额合计221万元

二、顾军减持“优能控股”情况

2016年7月27日,“顾军”账户通过协议转让方式卖出其持有的252万股“优能控股”股票,占优能控股总股份的25.2%。顾军持股比例当日由25.2%降为0%。7月28日,顾军对上述情况进行了披露。

顾军2016年7月27日减持“优能控股”股票,持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%,触发信息披露义务。顾军未在上述时点暂停交易“优能控股”股票,并在2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司,违反法律规定减持的股份数161.9股,违反法律规定减持金额221万元

以上事实,有证券交易流水、公告和权益变动报告书、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

傅伟、桂再群、顾军超比例持未披露行为,违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二款“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票”的规定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)第五条和《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条,比照《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定,我局决定

(一)对傅伟、桂再群、顾军超比例减持未披露行为及其限制期内减持股票行为予以警告;

(二)傅伟、桂再群超比例减持未披露行为处以30万元罚款,对傅伟、桂再群限制期限内买卖股票的行为处以20万元罚款,对傅伟、桂再群合计罚款50万元;顾军超比例减持未披露行为处以30万元罚款,对顾军限制期限内买卖股票的行为处以20万元罚款,对顾军合计罚款50万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

                深圳证监局

               2019年1月28日



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