索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2017年12月20日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(吉林省信托有限责任公司、高福波)
文  号: 〔2017〕104号 主 题 词:




〔2017〕104号

 

当事人:吉林省信托有限责任公司(以下简称吉林信托),住所:吉林省长春市。

高福波,男,1964年10月出生,时任吉林信托法定代表人、董事长,住址:吉林省长春市二道区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对吉林信托内幕交易吉林森工股份有限公司(以下简称吉林森工)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吉林信托、高福波提交了陈述、申辩意见,并要求听证。应当事人的要求,我会举行听证,听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息及其形成过程

人造板生产是吉林森工的重要业务,原材料来自控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称森工集团)下属林业局的采伐剩余物。国家林业局规定2015年4月1日起禁伐天然林,吉林森工的人造板业务面临原材料枯竭,森工集团和吉林森工拟将林业相关业务从吉林森工置出。

2015年4月,森工集团开始分流人造板生产线闲置人员,6月末工作完成。森工集团董事长柏某新于5月、6月安排森工集团副总经理李某组织人员研究人造板的整合路径。5月29日起,整合思路为拟将吉林森工的人造板资产装入森工集团下属的吉林森工人造板集团有限公司(以下简称人造板集团)。6月至7月16日,《人造板产业整合重组方案》多次修改完善,由李某向柏某新汇报方案进展情况。6月,“吉林森工”复牌满三个月,柏某新等人拟再次停牌筹划重组,因“吉林森工”股价较高,柏某新安排人员研究停牌时机。7月31日,吉林森工的人造板业务实质已并入人造板集团进行管理。

2015年8月10日,“吉林森工”因重大事项停牌。8月24日吉林森工公告重大资产重组,8月31日公告拟向关联方出资参股,同时向其出售资产,9月23日公告交易对手方为森工集团的子公司,交易标的资产为人造板业务的相关股权或资产,10月14日公告交易对手方及交易方式,12月7日公告董事会审议通过重大资产重组预案,拟以人造板业务资产、负债、子公司股权向人造板集团增资,并获得人造板集团约40.08%股权。12月22日“吉林森工”复牌。

吉林森工以人造板业务等向森工集团的人造板集团出资、参股事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(一)项“公司经营方针和经营范围的重大变化”和第(二)项“公司的重大投资行为”规定的重大事件,属于第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息不晚于2015年6月底形成,公开于2015年12月7日。柏某新担任吉林森工和森工集团的董事长,全面负责人造板业务整合事宜,是内幕信息知情人。

二、吉林信托利用吉林省九圣投资信息咨询有限公司(以下简称吉林九圣)和长春恒信投资中心(以下简称长春恒信)账户内幕交易“吉林森工”的相关事实

(一)吉林信托董事长高福波与柏某新的联络情况

吉林信托和森工集团均为吉林省国有企业,高福波与柏某新较为熟悉,两人在涉案账户交易“吉林森工”前后电话联系频繁。2015年6月22日、24日及28日两人共联系4次。6月底至7月初,在吉林森工人造板业务整合方案修改完善期间,吉林九圣启动融资、长春恒信筹划设立。7月9日“吉林九圣”账户收到资金,7月10日开始买入“吉林森工”,当天两人联系。7月13日“吉林九圣”账户再次买入股票,当天两人联系。7月13日至17日,“吉林九圣”账户持续买入股票,“长春恒信”账户也于17日收到资金的当天开始买入。7月28日“长春恒信”账户再次买入股票,当天两人联系。8月3日“长春恒信”账户最后一次买入股票,当天两人联系。8月10日吉林森工公告停牌,次日两人联系。

二)吉林信托控制使用“吉林九圣”和“长春恒信”账户

通过信托计划,吉林信托在2015年7月至12月期间任吉林九圣和长春恒信的大股东或主要合伙人,吉林九圣于7月8日在浙商证券开立证券账户、在兴业银行开立三方存管银行账户,7月9日收到资金并于同日委托吉林信托代理从事证券交易活动。长春恒信于7月16日在浙商证券开立证券账户、在兴业银行开立三方存管银行账户,7月17日收到资金并于同日委托吉林信托代理从事证券交易活动。

(三)涉案账户交易“吉林森工”的情况

高福波通过电话向吉林信托证券投资部交易员刘某飞下达交易指令,涉案账户买入“吉林森工”之前,两人无联系。7月10日至8月4日涉案账户交易“吉林森工”期间,两人联系多达34次。涉案账户暂停交易“吉林森工”后,两人仅于8月10日股票停牌以及8月24日公告重大资产重组当天联系,此后“长春恒信”账户开始交易其他股票,至11月25日两人不再联系。涉案账户买入股票的IP、MAC地址与刘某飞工作电脑的网络、硬件信息一致,其中一笔手机下单的电话号码也为刘某飞手机号。

“吉林九圣”账户在2015年7月10日至7月17日期间,共买入12,025,021股,成交金额148,447,632.52元。7月30日卖出1,095,421股,成交金额15,941,254.5元。7月31日再次买入1,182,652股,成交金额15,914,555.03元。12月23日至24日全部卖出,交易盈利23,318,472.64元。该账户开户至调查期间,仅交易过吉林森工一只股票,买卖股票金额占账户可用资金近100%。

“长春恒信”账户在2015年7月17日至29日期间,共买入2,353,975股,成交金额29,354,758.22元,7月30日全部卖出,成交金额34,421,012.63元。7月31日、8月3日该账户再次买入6,669,102股,成交金额85,592,426.07元。12月22日全部卖出,交易盈利20,414,757.41元。该账户开户至8月3日期间,仅交易过吉林森工一只股票,8月24日后开始交易其他股票。该账户交易“吉林森工”的金额明显大于其他股票,买入意愿强烈。

涉案账户在内幕信息形成后、公开前累计买入“吉林森工”22,230,750股,成交金额279,309,371.84元,累计卖出3,449,396股,成交金额50,362,267.13元,于内幕信息公开后卖出全部“吉林森工”,交易盈利43,733,230.05元。

综上,内幕信息形成后,高福波与柏某新存在联络,此后吉林九圣、长春恒信陆续开立证券账户和三方存管银行账户,两账户均于开立次日即收到资金,并于收到资金当天委托吉林信托代理从事证券交易活动。涉案账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合,买入、卖出“吉林森工”的时间与高福波同柏某新联络的时间基本一致,交易行为明显异常。

三、吉林信托超比例持股未披露且在限制期内交易股票

2015年8月3日,“吉林九圣”和“长春恒信”两账户累计买入吉林森工已发行股份5%时,吉林信托没有在履行报告和公告义务前停止买入,而是超比例买入3,256,354股,成交金额41,024,762.42元。

上述事实,有相关情况说明、账户开户资料、交易流水、通讯记录、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

吉林信托内幕交易的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。吉林信托超比例持股未披露及在限制期内交易的行为违反了《证券法》第三十八条和第八十六条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为。对吉林信托的违法行为,时任吉林信托董事长、法定代表人高福波是直接负责的主管人员。

吉林信托代理人在书面申辩意见中称:1.根据国家政策、吉林森工的官方网站信息、股吧讨论以及吉林森工股价走势等,涉案内幕信息在“吉林九圣”、“长春恒信”账户交易“吉林森工”之前就已经公开。2.因工作关系和私人往来,高福波与柏某新联络一直很频繁,未讨论吉林森工重组事项。高福波2015年6月申请辞职,9月末离职,没有指示交易员刘某飞于12月卖出两涉案账户下的股票,不能仅采信刘某飞的询问笔录。3.吉林信托作为受托人仅进行事务性管理,没有接受吉林九圣和长春恒信代为证券交易的授权。根据交易惯例,高福波此前从未向交易员下达过交易指令,若高福波此次提供了投资建议或决策,则与吉林信托事务性管理的职责相悖,且违反吉林信托相关管理规定,属于个人行为。4.吉林信托没有从事内幕交易,仅收取固定信托报酬,不享有涉案账户的收益,没有违法所得,不应被没收任何收入和处以罚款。请求我会对其内幕交易事项免予处罚。

高福波及其代理人在书面申辩意见中称:1.其与柏某新日常联络很频繁,内幕信息形成后两人的联络是出于工作原因以及协调朋友亲属的工作调动事项。2.吉林森工重组事项在股吧内被广泛讨论,同时国家政策及市场公开信息显示重组有必然性,并且吉林森工在重组实施结束后才陆续公告,已无密可保,买入吉林森工股票是基于市场上的公开信息以及专业判断。3.两账户买入“吉林森工”后,在停牌前均存在卖出行为,不符合内幕交易特点。4.获取内幕信息,联络一次即可,其与柏某新多次联络,不符合获取内幕信息的逻辑。5.其与刘某飞联络是出于关注吉林信托的交易情况,且大多在非交易时间联络。6.刘某飞的笔录不具有客观性,原因是其对自己的职务安排不满。7.买入“吉林森工”时,其已提交辞职申请,且开始部分参与新单位的相关工作,没有为吉林信托内幕交易的主观动机。8.其法律意识强,家人没有交易吉林森工股票。请求我会对其免予处罚。

经复核,我会认为:第一,林业局公布的国家政策性信息,吉林森工官方网站公布的日常经营性、战略规划性信息,以及股吧等平台的讨论信息,并不是关于涉案资产重组真实、准确、完整的信息,也不是在我会指定媒体发布并置备于官方网站、证券交易所的依法披露的信息。此外,影响股价走势的因素很多,不能据此判断内幕信息已经公开。关于买入行为是基于公开信息和专业判断的申辩,不足以解释吉林信托交易“吉林森工”的异常性。

第二,我会认定吉林信托内幕交易,并非仅依据高福波与柏某新在内幕信息形成后的联络或刘某飞的询问笔录。内幕信息形成后,高福波与柏某新联络接触的时间、长春恒信和两信托计划的设立时间、涉案账户的开户时间、资金到账时间以及涉案账户交易“吉林森工”的时间等均与内幕信息基本一致,并且买入量极大,超过吉林森工已发行股份5%时未停止交易且未予以公告,复牌后立即全部卖出,交易行为明显异常。

第三,吉林信托主动提交了吉林九圣、长春恒信委托吉林信托利用两公司账户进行证券交易的委托书。根据吉林信托多名员工询问笔录,交易“吉林森工”的指令均由吉林九圣、长春恒信在交易结束后予以补充盖章。同时根据吉林九圣多名负责人的询问笔录,吉林九圣已将股票账户全权委托给吉林信托,未向吉林信托发送过交易指令。长春恒信系高福波时任吉林信托董事长期间,以两名员工名义注册成立,实际由吉林信托控制。对于吉林信托未接受代为证券交易授权的申辩,我会不予采信。

第四,高福波虽递交了辞职报告,但未离职,依旧履行吉林信托董事长职责,其指示刘某飞买入“吉林森工”属于职务行为。吉林信托利用两涉案证券账户从事内幕交易,违法主体为吉林信托,高福波作为时任董事长,是直接负责的主管人员。

第五,吉林信托是否仅收取固定报酬以及是否享有账户收益,不改变吉林信托异常交易“吉林森工”的事实,我会对内幕交易行为人进行罚没并无不当。

第六,两涉案账户于停牌前的卖出行为不足以解释交易“吉林森工”的异常性。“吉林九圣”账户仅小额卖出约持仓量9%的股票,并于次日买回了约相同数量的股票。“长春恒信”账户卖出全部持仓后,于次日开始买回约3倍于卖出股票数量的股票。

第七,当事人关于获取内幕信息应当只联络一次的申辩无法律依据。

第八,高福波已申请辞职且开始部分参与新单位的工作,却异常关注吉林信托的股票交易情况,甚至频繁与交易员直接联系,与其以往工作风格不同。高福波是否有主观动机,其家人是否购买“吉林森工”,与认定涉案违法行为无直接关系。

综上,我会对吉林信托和高福波的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定,我会决定:一、没收吉林信托违法所得43,733,230.05元,并处以43,733,230.05元罚款。二、对高福波给予警告,并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会       

2017年12月20日