北京监管局

〔2023〕19号

当事人:郭洪斌,男,1970年12月出生,住址:北京市海淀区。

钮昊晖,男,1971年1月出生,住址:北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对郭洪斌、钮昊晖内幕交易众信旅游集团股份有限公司(以下简称众信旅游或公司)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人郭洪斌、钮昊晖的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,郭洪斌、钮昊晖存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年12月19日,凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称凯撒旅业)时任董事长、法定代表人刘某涛向众信旅游实际控制人、时任董事长兼总经理冯某提议众信旅游和凯撒旅业合并事项。冯某表示可以继续探讨,并向刘某涛推荐了华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合)时任董事长江某。刘某涛于当天下午将此事告知了凯撒旅业的实际控制人陈某兵,陈某兵请刘某涛继续策划此事。

2020年12月21日,刘某涛、冯某、江某三人共同参加聚会。刘某涛和江某沟通众信旅游和凯撒旅业合并事项。江某表示同行合并可行。

2020年12月23日,凯撒旅业指定时任董事会秘书、副总裁陆某祥、华泰联合指定员工丁某对接落实合并工作。丁某接到江某布置的工作后,开始制定方案,12月底初步完成。

2021年1月20日,刘某涛、陆某祥、丁某、崔某讨论合并方案。

2021年1月26日,在华泰联合会议室,刘某涛、冯某沟通华泰联合初拟的合并方案建议稿,江某、崔某一同参加。冯某和刘某涛都表示再研究推进合并事项。

2021年1月29日上午,冯某将时任众信旅游副董事长郭洪斌的微信名片推送给刘某涛。当日刘某涛、冯某分别与郭洪斌微信通话,与郭洪斌沟通凯撒旅业与众信旅游合并事项。

2021年2月1日,凯撒旅业与众信旅游召开现场会议探讨合并事项,参与人员包括:陈某兵、刘某涛、冯某、郭洪斌。会后,众信旅游研究了方案,不满意众信旅游被凯撒旅业吸收合并的方案。

2021年2月22日,凯撒旅业与众信旅游召开现场会议,进一步探讨合作可行性,但出现较大意见分歧。参与人员包括:陈某兵、刘某涛、陆某祥、冯某、郭洪斌、郭某。

2021年3月初,众信旅游提出可以研究两家上市公司股东层面合并的方案。

2021年4月7日,凯撒旅业明确不同意该合作思路。

2021年4月27日,凯撒旅业刘某涛等与众信旅游郭某、华泰联合崔某等人开会协商,进一步探讨合并的可能性。

2021年6月1日,凯撒旅业和众信旅游就合并方案初步达成一致意见。

2021年6月11日,凯撒旅业和众信旅游签署《合作意向协议》,并向交易所申请停牌。

2021年6月15日,众信旅游和凯撒旅业均发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,披露了筹划的合并事项。

2021年6月29日,众信旅游及凯撒旅业均发布《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》,众信旅游、凯撒旅业股票均于当日开市时复牌。

2021年12月6日,众信旅游发布《关于终止凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的公告》,决定终止本次交易事项。凯撒旅业也于当日公告终止吸收合并事项。

众信旅游和凯撒旅业的合并事项,属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的“公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定”的重大事件,依据《证券法》第五十二条第二款的规定构成内幕信息。该内幕信息不晚于2020年12月19日形成,公开于2021年6月15日。刘某涛、冯某、江某、郭某等人为内幕信息知情人。郭洪斌时为众信旅游持有5%以上股份的股东、时任副董事长,参与众信旅游和凯撒旅业的合并事项,是本案内幕信息知情人,不晚于2021年1月29日知悉内幕信息。

二、郭洪斌、钮昊晖共同内幕交易“众信旅游”情况

(一)郭洪斌知悉内幕信息

郭洪斌系法定内幕信息知情人。2021年1月29日,郭洪斌分别与刘某涛、冯某微信通话,沟通众信旅游与凯撒旅业合并事项。后续内幕信息敏感期期间,郭洪斌持续参与内幕信息所涉事项。

(二)“钮昊晖”证券账户在内幕信息敏感期内交易“众信旅游”

钮昊晖与郭洪斌系多年好友,关系密切,联络往来频繁,钮昊晖知悉郭洪斌在众信旅游任职和持股情况。

“钮昊晖”银河证券账户2016年9月13日开立于中国银河证券股份有限公司北京阜成路证券营业部。“钮昊晖”渤海证券账户2021年2月8日开立于渤海证券股份有限公司北京广顺北大街证券营业部,2021年3月1日开立信用账户。

不晚于2012年,郭洪斌将其本人名下的招商证券账户长期交由钮昊晖操作,证券交易的盈利由二人按约定分配,亏损由郭洪斌承担。

2020年12月22日,郭洪斌与钮昊晖签订《委托投资协议》,约定双方共同决策主要投资品种。2020年12月28日至30日,在郭洪斌的授意和安排下,钮昊晖使用“钮昊晖”银河证券账户以大宗交易方式承接郭洪斌持有的1812.54万股“众信旅游”,交易资金来源于郭洪斌,郭洪斌利用“钮昊晖”银河证券账户继续持有“众信旅游”。

内幕信息敏感期内,郭洪斌与钮昊晖多次交流过“众信旅游”情况。2021年2月2日、3日,应钮昊晖要求,郭洪斌协调众信旅游时任董事会秘书郭某提供最新的股东名册。2021年3月2日,经郭洪斌与钮昊晖商议、郭洪斌安排,3月4日众信旅游时任董事会秘书郭某在公司与钮昊晖见面,向钮昊晖介绍“众信旅游”情况,郭洪斌在场。

2021年2月4日至4月6日,“钮昊晖”银河证券账户和渤海证券账户买入“众信旅游”共计14,522,400股,买入金额合计97,510,160元。截至2022年5月20日,上述证券账户交易亏损2,327,977.04元。

“钮昊晖”银河证券账户及渤海证券账户资金来源于郭洪斌。钮昊晖开立银河证券账户专门用于为郭洪斌开展证券投资。在郭洪斌的授意、安排和协调下,钮昊晖开立渤海证券账户,希望通过融资融券交易提高收益率。郭洪斌、钮昊晖均掌握“钮昊晖”银河证券账户及渤海证券账户的账号和密码,共同拥有账户交易权限,盈利由二人按约定分配,亏损由郭洪斌承担,具体交易下单由钮昊晖操作。郭洪斌作为内幕信息知情人,知悉并默许钮昊晖在内幕信息敏感期内使用前述账户交易“众信旅游”。

2021年9月23日,郭洪斌与钮昊晖见面,二人在当日接受我局调查询问前删除了双方之间的微信记录。

(三)账户交易特征

内幕信息敏感期内,郭洪斌、钮昊晖交易“众信旅游”的行为明显异常。一是交易量和交易金额较其他股票明显放大,买入意愿强烈。二是交易时间与内幕信息形成过程及郭洪斌与钮昊晖联络接触的时间高度吻合。三是内幕信息敏感期内突击开立渤海证券信用账户,并使用信用交易方式交易“众信旅游”,此前涉案账户均未使用过此种交易方式。

上述违法事实,有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

郭洪斌是法定内幕信息知情人,与钮昊晖有长期共同投资合作。钮昊晖在内幕信息敏感期内与郭洪斌联络接触,郭洪斌提供资金,知悉并默许钮昊晖交易“众信旅游”,钮昊晖负责具体操作,二人均拥有涉案账户交易权限,盈利由二人按约定分配,二人在涉案账户上有共同利益。郭洪斌、钮昊晖共同进行的证券交易活动违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

当事人郭洪斌、钮昊晖在听证和陈述申辩中提出:

其一,郭洪斌提出,其与钮昊晖未实施共同内幕交易违法行为,二人没有分工、配合的行为,涉案账户均由钮昊晖独立控制、决策、使用,郭洪斌不知悉涉案账户的具体交易,未向钮昊晖泄露内幕信息或建议其交易“众信旅游”,主观上没有实施内幕交易的共同违法故意。

其二,钮昊晖提出,涉案交易行为不具有内幕交易的特征;其与郭洪斌是委托理财关系,不知悉内幕信息,交易“众信旅游”是基于自己对众信旅游和相关行业的判断,没有利用内幕信息牟利的故意;涉案账户由钮昊晖独立操作,其与郭洪斌在涉案证券账户上没有共同利益;删除微信记录不是为了毁灭证据。

综上,当事人郭洪斌、钮昊晖请求认定不构成内幕交易,不给予行政处罚。

经复核,我局认为:

第一,根据在案证据,郭洪斌、钮昊晖共同拥有涉案账户的交易权限,共同决策主要投资品种,在涉案账户上有共同利益。

第二,内幕信息敏感期内涉案账户交易“众信旅游”的行为明显异常,当事人提供的说明和证据不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。

第三,共同内幕交易行为中不以当事人均知悉违法行为全貌、参与违法行为全部环节为必要,根据郭洪斌、钮昊晖联络接触情况、涉案交易资金来源、涉案账户开立过程、交易权限及盈利分配约定、交易异常性特征等在案证据,以及二人在接受我局调查询问当天均删除了相互之间微信记录的情况,郭洪斌、钮昊晖存在共同违法的认知。

综上,我局对当事人郭洪斌、钮昊晖的上述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:

对郭洪斌、钮昊晖处以4,000,000元的罚款。其中,对郭洪斌处以2,000,000元的罚款,对钮昊晖处以2,000,000元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2023年12月29日