北京监管局

〔2022〕28号

当事人:王保钢,男,1965年5月出生,住址:北京市朝阳区。

王卫刚,男,1969年6月出生,住址:广东省深圳市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对王保钢、王卫刚内幕交易北京新雷能科技股份有限公司(以下简称新雷能或公司)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,王保钢、王卫刚存在以下违法事实:

内幕信息的形成和公开过程

2017年6月,新雷能为推进战略发展,开始谋划并购重组事项。西部证券股份有限公司(以下简称西部证券)为新雷能并购重组事项提供财务顾问服务。

2017年9月5日,新雷能董事长及总经理王某、董事会秘书王某燕与西部证券投行北京二部负责人及保荐代表人李某、投行高级副总裁陈某利成立“西部-新雷能投融资”微信聊天群。陈某利在群中向王某介绍武汉永力科技股份有限公司(以下简称永力科技),表示永力科技的第一大股东中国宝安集团股份有限公司(以下简称中国宝安)对新雷能感兴趣。

2017年10月24日至10月28日,陈某利在群中陆续发送永力科技收购方案、业绩补偿预算等文件。

2017年11月6日,陈某利在群中称“中国宝安希望能全部收购其52%的股权(现金+股份的方式)……可以参与业绩对赌,但估值希望可以再提高”。王某微信回复“原则同意,不提高估值”。

2017年11月30日,王某与中国宝安副总经理张某1在深圳见面,谈到永力科技的企业规模、竞争对手等,就后续推进该项目形成共识。

2017年12月10日左右,王某向张某1表示对永力科技有并购意向。

2017年12月11日,王某向张某1表示希望去永力科技尽职调查。

2017年12月13日,张某1表示可以安排尽职调查团队进场,王某表示可以签署保密协议和投资框架协议。

2018年1月9日,王某考察永力科技,张某1及永力科技经营团队陪同。

2018年1月18日,中国宝安收到新雷能发送的《收购意向》。

2018年1月22日,新雷能发布筹划重大事项停牌公告,公司股票自1月22日起停牌。

2018年2月5日,新雷能发布重大资产重组停牌公告,初步确定本购买资产事项构成重大资产重组。

2018年3月27日,新雷能发布现金收购永力科技52%股权的公告及本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告,公司股票自3月27日起复牌。

新雷能购买永力科技52%股权事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。该内幕信息形成于2017年12月11日,公开于2018年3月27日。王某为新雷能董事长及总经理,负责资本运作及并购业务,是本案内幕信息知情人。

二、王保钢、王卫刚共同内幕交易“新雷能”情况

(一)王保钢内幕信息敏感期内与内幕信息知情人王某存在通讯联络

内幕信息敏感期内,王保钢与内幕信息知情人王某于2017年12月12日、2017年12月28日、2018年1月5日、2018年1月7日、2018年1月8日、2018年1月10日存在通讯联络。

涉案证券账户交易、资金、控制使用情况

王保钢、王卫刚为兄弟关系。内幕信息敏感期内,王保钢操作“王保钢”招商证券账户、“张某2”招商证券账户交易“新雷能”,王卫刚操作“时某”平安证券账户、“李某华”东北证券账户、“娄某山”东北证券账户、“王某明”申万宏源证券账户交易“新雷能”。王保钢、王卫刚二人共同作出涉案证券账户的交易决策,共同承担账户的收益及亏损,共同所有交易资金。涉案证券账户的交易情况如下:

1.“王保钢”招商证券账户

“王保钢”招商证券账户2007年3月21日开立于招商证券深圳益田路免税商务大厦证券营业部。2017年12月28日至2018年1月14日,“王保钢”招商证券账户买入“新雷能”168,854股,买入金额3,572,003.04元。截至2019年5月9日,该账户卖出“新雷能”5,000股,盈利539,417.88元。

2.“张某2”招商证券账户

“张某2”招商证券账户2017年9月8日开立于招商证券深圳深南大道车公庙营业部。2018年1月8日至18日,“张某2”招商证券账户买入“新雷能”126,000股,买入金额2,571,179元。截至2019年5月9日,该账户将“新雷能”全部卖出,盈利561,577.32元。

3.“时某”平安证券账户

“时某”平安证券账户2017年11月30日开立于平安证券深圳商报路营业部。2018年1月4日至8日,“时某”平安证券账户买入“新雷能”94,300股,买入金额2,002,332元。截至2019年5月9日,该账户卖出“新雷能”94,200股,亏损173,797.81元。

4.“李某华”东北证券账户

“李某华”东北证券账户2016年11月25日开立于东北证券通化新华大街证券营业部。2018年1月9日至19日,“李某华”东北证券账户买入“新雷能”86,200股,买入金额1,745,858元。截至2019年5月9日,该账户卖出“新雷能”86,100股,盈利13,856.81元。

5.“娄某山”东北证券账户

“娄某山”东北证券账户2016年11月25日开立于东北证券通化新华大街证券营业部。2018年1月15日至18日,“娄某山”东北证券账户买入“新雷能”股票92,000股,买入金额1,802,264元。截至2019年5月9日,该账户将“新雷能”全部卖出,盈利73,915.40元。

6.“王某明”申万宏源证券账户

“王某明”申万宏源证券账户2015年6月8日开立于申万宏源证券深圳福华一路证券营业部。2018年1月8日,“王某明”申万宏源证券账户买入“新雷能”股票38,600股,买入金额807,810.00元。截至2019年5月9日,该账户未卖出前述股票,账面盈利137,117.60元。

上述证券账户盈利合计1,152,087.20元。

(三)账户交易特征

王保钢、王卫刚交易“新雷能”的行为明显异常。一是突击转入资金,转入时间与内幕信息形成过程、王保钢与王某通讯联络的时间高度吻合。二是买入时间与内幕信息形成过程、王保钢与王某通讯联络的时间高度吻合,且存在首次交易“新雷能”的情况。“时某”“张某2”证券账户自开户后闲置,直至2018年1月4日、1月8日首次交易“新雷能”。“李某华”“娄某山”证券账户在内幕信息敏感期前未交易过“新雷能”。三是交易量和交易金额较其他股票明显放大,买入意愿强烈。王保钢与王卫刚对上述情况没有合理解释和正当信息来源。

以上违法事实,有相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

王保钢在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人通讯联络,王保钢、王卫刚共同作出交易决策,二人证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常。王保钢、王卫刚的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人在听证会和陈述申辩材料中提出如下意见:第一,本案信息不具有重大性,不属于内幕信息。第二,当事人不知悉也未获取涉案收购信息,王某等内幕信息知情人均表明未向当事人泄露涉案信息,与王某通讯联络是正常的业务联系。第三,作为新雷能原始股东,看好公司未来发展,交易具有合理解释与正当理由。第四,交易行为无明显异常,账户组未高比例买入“新雷能”,未在内幕信息公开后清仓卖出获利。因此,当事人交易“新雷能”的行为不构成内幕交易,请求不予处罚。

经复核,我局认为:

第一,新雷能筹划购买永力科技52%股权时,亦曾确定该事项构成重大资产重组。结合新雷能购买永力科技股权的交易作价、新雷能及永力科技的财务数据,案涉信息具有重大性。

第二,当事人在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人王某存在通讯联络,相关交易行为与内幕信息高度吻合,存在突击转入资金、启用闲置账户交易“新雷能”等情况,交易量和交易金额较其他股票明显放大,具有明显异常性。当事人提供的证据材料不足以排除其利用内幕信息从事交易,亦不构成相关交易的合理解释或正当信息来源。我局认定事实清楚、证据确凿。

综上,我局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

责令王保钢、王卫刚依法处理非法持有的证券,没收违法所得1,152,087.20元,并处以3,456,261.60元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年12月30日