北京监管局

〔2023〕64号

泛海控股股份有限公司:

经查,你公司存在以下违规事项:

(一)未及时披露相关债务逾期情况

1.民生信托事项

你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称武汉公司)曾与中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)签署协议,约定武汉公司应于2022年1月15日前向民生信托清偿相应债务,涉及本金金额2,208,311,558.33元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况,直至2022年4月19日公告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

2.长城资产事项

武汉公司曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称长城资产)签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务,后武汉公司未能按照约定清偿,涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况,直至2021年12月25日和2021年12月30日公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

3.民生银行事项

你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称民生银行)借款,相关借款金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元,后未按照合同约定在相应期限履行对应的还款义务,多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。

4.融创集团事项

你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司(以下简称融创集团)相关债务情况,涉及本金金额573,200,000元,直至2022年4月23日公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。

(二)受让子公司股份信息披露不准确

你公司2020年11月25日发布公告称:2020年9月,泛海控股以16.67亿元的金额,受让了杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州陆金汀)持有的武汉公司2%的股份,现公司拟继续以62.83亿元的价格,受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日,你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的股份回购款,未完成上述2%股份的受让,相关信息披露不完整、不准确。

(三)股份回购事项违规

你公司2022年8月27日发布《关于股份回购实施结果的公告》称,截至2022年8月25日,公司股份回购期限届满,在回购期内,公司累计回购830,000股,占公司总股本的0.02%,成交总金额为1,143,600元。你公司未按照回购股份报告书约定实施回购。同时,2022年7月21日,你公司以集中竞价交易方式回购公司股票,其中180,000股于收盘前半小时内下单,回购操作时间不符合规定。

此外,你公司还存在相关制度与现行规定不符、相关制度未具体落实等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司股份回购规则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定,现对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训,切实提高信息披露质量,保证信息披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平,避免类似问题再次发生,同时采取有效措施完善公司内部控制,提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2023年4月4日