辽宁监管局

     当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华所），住所：北京市海淀区。

姚福欣，男，锦州港股份有限公司（以下简称锦州港）2022年度、2023年度审计报告签字注册会计师。

江峰，男，锦州港2022年度、2023年度审计报告签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大华所锦州港年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人大华所、姚福欣、江峰的要求于2026年8月24日举行了听证会，听取了大华所及其代理人、姚福欣、江峰的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，大华所存在违法的事实如下：

一、大华所为锦州港提供审计服务，出具的2022年度、2023年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，2022年至2023年，锦州港通过虚假贸易业务及跨期确认收入方式虚增收入、利润，未在相关定期报告中披露关联方非经营性资金占用，导致披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》存在虚假记载及重大遗漏。

大华所为锦州港2022年度、2023年度财务报表提供审计服务，2022年出具了标准无保留意见的审计报告，2023年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，审计业务收入合计1,283,018.86元（不含增值税）。大华所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，姚福欣、江峰为2022年度、2023年度审计报告的签字注册会计师。

二、大华所在锦州港2022年度、2023年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险识别与评估程序执行不到位

1.舞弊风险评估程序执行不到位

在2022、2023年度年报审计中，大华所在知悉锦州港贸易业务已被交易所多次问询且被证监会开展调查、立案的情况下，未能保持合理的职业怀疑，未充分关注并评估舞弊风险因素，在2022、2023年度业务保持评价底稿中均得出“未发现客户诚信方面的问题”的结论，在舞弊风险评估底稿中对“从事重大、异常或高度复杂的交易”、“被审计单位、高级管理人员或治理层存在违反证券法或其他法律法规的历史记录，或由于舞弊或违反法律法规而被指控”的风险评价结果均为“不存在该情况”，对“是否存在舞弊导致的重大错报风险”结论均为“否”，且未恰当实施专门的会计分录测试程序，也未执行进一步审计程序。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订、2022年修订）第十三条、第二十六条、第三十三条第一项的规定。

2.了解、评价控制活动及执行测试不到位

一是大华所在2022年度贸易业务内部控制穿行测试中，获取的样本公司《客户评价表》、《授信客户审批单》的审批流程与公司规定流程存在偏差，大华所在审计底稿中未记录并评价该偏差，未考虑该偏差是否表明相关控制未得到执行，也未制定并执行进一步审计程序。二是大华所在2022、2023年度关联方及关联交易穿行测试中，未将“按照企业会计准则的规定对关联方关系及其交易进行识别、会计处理和披露”等4个控制点识别为关键控制点，且未执行穿行测试，即得出控制设计有效且执行有效的结论。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（2010年修订）第二十一条的规定，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十六条及《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》（2022年修订）第三十一条第一款第一项、第四项的规定。

（二）控制测试执行不到位

大华所在2022、2023年度年报审计中，均将锦州港“关联方识别”评估为存在重大错报风险，且属于仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险，但大华所未依据风险评估结果设计和实施控制测试，未能获取公司部分关键控制点控制运行有效充分、适当的审计证据。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订、2022年修订）第八条第二项的规定。

（三）应（预）收账款、应（预）付账款审计程序执行不到位

2022年至2023年，锦州港为开展虚假贸易业务，新引入大量的贸易业务客户及供应商，较2021年度发生重大变化。同时，新增客户及供应商相关情况与锦州港授信额度不匹配，且贸易业务中频繁发生预付账款余额较大、变更合同账期、供应商解除协议并支付资金占用费等异常情况。大华所在知悉锦州港贸易业务已被交易所多次问询且被证监会调查、立案的情况下,未对上述异常变化、异常交易充分关注，对有关新增客户、供应商的准入授信核查程序执行不到位，未保持职业怀疑且未对异常事项执行相应的审计程序。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条的规定，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第三十一条第三项、第四项、第六项及第三十二条的规定，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订、2022年修订）第十条的规定，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订、2022年修订）第三十三条第三项及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订、2022年修订）第二十七条的规定。

（四）未对资金占用费收入异常情况充分关注

2022年至2023年，锦州港频繁发生与贸易业务供应商解除采购协议并收取资金占用费的情况，贸易业务产生的资金占用费对锦州港利润贡献畸高。大华所在2022年、2023年的审计过程中，未保持职业怀疑，未充分关注上述异常情况，未评估是否存在与舞弊相关的重大错报风险，并执行进一步审计程序。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条的规定，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订、2022年修订）第十条及《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订、2022年修订）第五条、第七条的规定。

（五）函证程序执行不到位

一是大华所在执行2022、2023年度销售与采购业务函证程序时，均存在大量客户、供应商实际发函地址与工商信息APP查询获得地址不一致，及不同客户、供应商的收件人、联系电话、收件地址相同或者收件地址所在省份不同但收件人和联系电话相同的情况。大华所在审计底稿中未记录上述异常情况，未记录查询核实发函地址异常的过程，未能保持充分的职业怀疑并执行进一步的审计程序。二是大华所在执行2022年度贸易业务函证程序时，部分客户、供应商对有关贸易业务是否涉及关联方利益安排等事项未予回复。大华所在审计底稿中未记录上述执行结果的异常情况，也未执行进一步审计程序。

大华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订、2022年修订)第二十八条的规定，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订、2022年修订)第十一条的规定，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条及第二十三条的规定。

（六）贸易业务访谈程序存在缺陷

大华所在2022、2023年度审计中对部分贸易业务客户、供应商进行访谈时，存在未核实确认对方身份等情况。同时，部分访谈未记录被访谈人员对关键问题回复。大华所未对上述异常情况保持职业怀疑，未考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性，且未执行进一步的核查程序。

大华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订、2022年修订）第十条、第十一条的规定。 

    上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，大华所作为锦州港2022年度、2023年度财务报表审计机构，在执业过程中，未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。大华所上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师姚福欣、江峰是2022年度、2023年度审计报告虚假记载的直接负责的主管人员。

在听证过程中，大华所及其代理人、姚福欣、江峰共同提出，大华所已实施了审计准则要求的审计程序，没有违法故意及重大过失，已做到勤勉尽责。基于审计的固有限制，虚假陈述系受他人严重诱骗而发生，且调查中如实陈述、积极配合查处，请求从轻或减轻处罚。

    经复核，我局认为大华所在审计过程中未保持职业怀疑，审计程序执行不到位，违反了多项审计准则，未能做到勤勉尽责，已综合考量其违法行为性质及情节、危害后果、主观过错、如实陈述、积极配合查处等情况，当事人请求从轻或减轻处罚理由不充分，对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,283,018.86元，并处以3,849,056.58元罚款；

二、对姚福欣、江峰给予警告，并分别处以40万元罚款。  

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                    中国证券监督管理委员会辽宁监管局

                     2026年9月23日