深圳监管局

 

当事人：深圳市零七股份有限公司（已更名为深圳市全新好股份有限公司，以下简称零七股份或公司），注册地址:深圳市福田区华强北路1058号，1992年在深圳证券交易所上市。

广州博融投资有限公司（以下简称广州博融），注册地址：广州市天河区黄埔大道东555号，时为零七股份控股股东。

练卫飞，男，1966年2月出生，时为零七股份实际控制人、广州博融实际控制人及法定代表人。

叶健勇，男，1974年3月出生，时为零七股份董事、资金部负责人。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对零七股份信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人零七股份、练卫飞和叶健勇表示不需要陈述、申辩，也不要求举行听证；当事人广州博融表示不需要陈述、申辩，本案现已调查、审理终结。

经查明，零七股份存在以下违法事实：

一、未按规定披露子公司对外支付大额资金事项

2015年1月5日，练卫飞作为零七股份实际控制人，未履行公司相应审批程序，授意公司时任董事、资金部负责人叶健勇通过公司子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒大供应链有限公司转入4,720万元，向深圳市摩尔泰贸易有限公司转入2,000万元，向深圳市龙树安贸易有限公司转入165万元，对外支付资金合计6,885万元，占零七股份2014年度经审计净资产35,489.98万元的19.40%。

根据《证券法》第六十七条第一款和第二款第（三）项的规定，上述对外支付大额资金事项应当立即报告并披露，但直到2015年8月30日，零七股份才在《2015年半年度报告》中进行了披露。

二、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融筹划股权转让事项

2015年4月21日，练卫飞和广州博融与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智）、冯彪签订《股票代持协议》，协议约定，练卫飞、广州博融通过大宗交易系统将不少于2,800万股零七股份股票转让给东方财智、冯彪指定账户，由其代为持有。东方财智、冯彪提供不超过15,000万元资金，代练卫飞和广州博融偿还所欠债务。

2015年5月6日，练卫飞和广州博融与东方财智、冯彪签订《合作框架协议书》，协议约定，练卫飞、广州博融以年利率18%向东方财智、冯彪借款9,500万元。练卫飞和广州博融将不少于2,800万股零七股份股票通过大宗交易方式转让给东方财智、冯彪代持，并约定由东方财智、冯彪主导零七股份的资产重组。5月7日，练卫飞和广州博融与东方财智、冯彪签订上述《合作框架协议书》的《补充协议》，将《合作框架协议书》第一条第六项“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过3个月”修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”

2015年5月27日，练卫飞和广州博融与东方财智、冯彪签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》，协议约定，双方共同目的是对零七股份的借壳重组事项，东方财智、冯彪出资负责解决练卫飞、广州博融所欠债务，借款年利率为25%；练卫飞、广州博融以所持有的6,003.12万股零七股份股票变现收益偿还东方财智、冯彪的借款和练卫飞、广州博融的对外债务；由东方财智、冯彪主导零七股份重组事宜。该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为准，其余约定按原协议执行。

2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》，协议约定，练卫飞将所持深圳市源亨信投资有限公司（以下简称源亨信）100%股权以5,000万元转让给东方财智，协议生效后60个工作日内，练卫飞应将股权过户给东方财智。其时，练卫飞持有源亨信100%股权，源亨信持有广州博融97.22%股权，广州博融系零七股份控股股东。

根据《证券法》第六十七条第一款和第二款第（八）项的规定，上述股权代持、转让事项应当立即报告并披露，但直到2015年12月18日，零七股份才在《关于对深交所第72号问询函回复以及前期公司实际控制人练卫飞与东方财智资产管理有限公司签订相关协议涉及权益变动未履行信息披露义务相关情况核查的补充公告》中进行了披露。

三、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融所持公司股份被司法轮候冻结事项

练卫飞所持零七股份股票25,000,000股被广州市中级人民法院（案号：2014穗中法执字第646号）轮候冻结，轮候期限为自2014年3月10日起24个月。

练卫飞所持零七股份股票25,000,000股被广州市中级人民法院（案号：2015穗中法执字第1121号）轮候冻结，轮候期限为自2015年3月3日起36个月。

练卫飞所持零七股份股票25,000,000股被广州市海珠区人民法院（案号：2015穗海法民二初字第1586号）轮候冻结，轮候期限为自2015年5月25日起36个月。

练卫飞所持零七股份股票25,000,000股被广州市中级人民法院（案号：2015穗中法民四初字第79号）轮候冻结，轮候期限为自2015年5月27日起24个月。

广州博融所持零七股份股票31,006,226股被广州市中级人民法院（案号：2015穗中法民四初字第79号）轮候冻结，轮候期限为自2015年5月27日起24个月。

广州博融所持零七股份股票31,000,000股被苏州市中级人民法院 （案号：2015苏中诉保字第00023号）轮候冻结，轮候期限为自2015年7月7日起36个月。

练卫飞所持零七股份股票25,000,000股被天津市高级人民法院（案号：2014津商民四初字第4-1号）轮候冻结，轮候期限为自2014年12月3日起24个月。

根据《证券法》第六十七条第一款、第二款第（十二）项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十四）项的规定，上述股权被司法轮候冻结事项应当立即报告并披露，但直至2015年12月28日，零七股份才在《关于对深交所第77号问询函回复的公告》中对上述前六项轮候冻结事项进行了披露。

上述违法事实，有相关转账凭证、股权转让协议、证券冻结材料、公司公告、询问笔录、情况说明等证据证明。

零七股份未依法报告并及时披露上述对外支付大额资金、练卫飞和广州博融筹划股权转让及其股份被司法轮候冻结事项，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。

练卫飞时为零七股份实际控制人、广州博融实际控制人及法定代表人，授意零七股份相关人员对外支付大额资金，参与、实施筹划股权转让事宜，知悉相关股票被司法轮候冻结，但未依法及时告知公司，致使零七股份未依法及时履行信息披露义务，应对上述信息披露违法行为承担直接责任。

叶健勇时任零七股份董事、资金部负责人，参与、实施了对外支付大额资金事项，但未依法及时报告公司并督促公司履行信息披露义务，是该信息披露违法行为的其他直接责任人员。

广州博融时为零七股份控股股东，参与、实施筹划股权转让事宜，知悉相关股票被司法轮候冻结，但未依法告知公司，应对该信息披露违法行为承担直接责任；练卫飞为广州博融实际控制人及法定代表人，实施并知悉上述事项，系对广州博融违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

一、责令零七股份改正，给予警告，并处30万元罚款；

二、对广州博融给予警告，并处以20万元罚款；

三、对练卫飞给予警告，并处以20万元罚款；

四、对叶健勇给予警告，并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 深圳证监局

　　　　　　　　　　 　　　　　　　2016年2月24日