北京监管局

〔2022〕15号

当事人:邦讯技术股份有限公司(以下简称邦讯技术或公司),住所:北京市海淀区。

张庆文,男,1970年2月出生,时任邦讯技术董事长、总经理,代行董事会秘书职责,住址:福建省泉州市。

陈长源,男,1962年8月出生,时任邦讯技术独立董事,住址:福建省厦门市。

张丽红(澳门特别行政区居民),女,1969年4月出生,时任邦讯技术董事,住址:北京市通州区。

罗建钢,男,1962年10月出生,时任邦讯技术独立董事,住址:北京市海淀区。

夏志宏,男,1962年9月出生,时任邦讯技术独立董事,美国籍,经常居住地:美国。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对邦讯技术信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,邦讯技术存在以下违法事实:

2022年4月24日,邦讯技术发布《关于延期披露2021年年度报告及2022年一季度报告暨公司股票存在终止上市交易风险的提示性公告》,称公司预计无法按照原计划时间披露2021年年度报告及2022年一季度报告,公司将于2022年4月28日前召开年度董事会审议2021年年度报告等事宜,并于2022年4月29日披露2021年年度报告及2022年一季度报告。

2022年4月28日,邦讯技术发布《关于再次延期披露2021年年度报告及2022年一季度报告暨公司股票存在终止上市交易风险的提示性公告》,称公司将于2022年4月29日召开年度董事会审议2021年年度报告等事宜,并于2022年4月30日披露2021年年度报告及2022年一季度报告。

2022年4月29日,邦讯技术召开董事会审议通过《关于申请延期披露2021年年度报告和2022年第一季度报告的议案》。

2022年5月5日,邦讯技术发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》,称公司无法于2022年4月30日前披露2021年年度报告及2022年一季度报告。

综上,邦讯技术未在法定期限内披露公司2021年年度报告。

上述违法事实,有相关公告、情况说明、会议纪要以及相关人员的询问笔录等证据证明,足以认定。

邦讯技术未在法定期限内披露公司2021年年度报告的行为,违反《证券法》第七十九条第一项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定,张庆文系时任公司董事长、总经理并代行董事会秘书职责,未勤勉尽责,是直接负责的主管人员。陈长源系时任公司独立董事(董事会审计委员会主任委员)、张丽红系时任公司董事、罗建钢系时任公司独立董事(董事会审计委员会委员)、夏志宏系时任公司独立董事,未勤勉尽责,是其他直接责任人员。

邦讯技术在听证及陈述申辩中提出:公司未能在法定期限内披露2021年年度报告系公司受赠成都能盾电子科技有限公司的股权资产因突发原因未能在法定期限内重新取得审计报告、评估报告以及因疫情因素影响未能对债务豁免相关事项及时进行确认所致。2022年4月30日,公司未能正式收到会计师的审计报告正文,因此公司未能及时披露年报。综上,邦讯技术请求免于处罚。

张庆文在听证及陈述申辩中提出:其一,邦讯技术未按期披露年报的原因是审计机构没有勤勉尽责完成审计工作且审计结论与实际不符;其二,已勤勉尽责避免公司退市,不同意审计意见并申请延期披露以延长公司退市时间,正是维护公司和股东利益,勤勉尽责的体现。综上,张庆文请求免于处罚。

陈长源在听证及陈述申辩中提出:其一,作为审计委员会主任的外部董事履职受限,仍带领审计委员会履行了职责;其二,签署同意延期披露的董事会决议是两难选择,延期披露有利于公司和股东利益,而且签署决议也是张庆文误导的结果;其三,独立董事薪酬过低而本案处罚金额过高。综上,陈长源请求免于处罚。

张丽红在听证及陈述申辩中提出:其一,本人已勤勉尽责,因本人系非会计专业人士,对财务问题的判断依赖于公司和相关专业人员;其二,签署延期披露的董事会决议是勤勉尽责的体现;其三,本人未领取董事津贴而本案处罚金额过高。综上,张丽红请求免于处罚。

罗建钢在听证及陈述申辩中提出:其一,本人已勤勉尽责,因受张庆文误导,认为能够如期披露年报才在决议中签字;其二,本案确定的责任人员范围过大。综上,罗建钢请求免于处罚。

夏志宏在听证及陈述申辩中提出:其一,本人非会计专业人士,对财务问题的判断依赖于公司和相关专业人员;其二,董事应当维护公司和股东利益,签署延期披露的董事会决议是勤勉尽责的体现,作为独立董事已勤勉尽责;其三,本案确定的责任人员范围过大;其四,独立董事薪酬过低而本案处罚金额过高。综上,夏志宏请求免于处罚。

经复核,我局认为:

第一,年报披露时限是法定时限,未按法定时限披露年报是违法行为应予处罚。邦讯技术与审计机构就年报审计事项未能达成一致意见,公司董事会在临近年报披露的日期作出申请延期披露的决议,是导致本案违法行为的主要原因。

第二,张庆文时任公司董事长、总经理,并代行董事会秘书职责,提议公司于2022年4月29日向交易所申请延期披露2021年年度报告,在知悉交易所不同意延期披露的意见后,未能确保公司在法定期限内披露年报,未勤勉尽责,是直接负责的主管人员。陈长源、张丽红、罗建钢、夏志宏均同意公司于2022年4月29日向交易所申请延期披露2021年年度报告,未采取有效措施确保公司在法定期限内披露年报,未勤勉尽责,是其他直接责任人员。我局认定的责任人员范围适当。

第三,本案量罚已充分考虑了违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及当事人的职务、情节、在违法行为中所起的作用等情况,量罚适当。相关责任人员的薪酬情况并非本案量罚的考量因素。

综上,我局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我局决定:

一、对邦讯技术股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元的罚款;

二、对张庆文给予警告,并处50万元的罚款;

三、对陈长源给予警告,并处40万元的罚款;

四、对张丽红、罗建钢、夏志宏给予警告,并分别处以30万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年12月27日