〔2022〕8号

当事人:唐云,男,1976年4月出生,住址:上海市浦东新区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对唐云内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,因以其他方式无法送达,根据法律规定,我会于2022年2月25日对当事人进行了公告送达,现公告期满视为送达。在公告期满后5天内,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,唐云存在以下违法事实:

一、内幕信息形成、发展过程

唐某实际控制微创(上海)网络技术有限公司(以下简称微创网络),知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称鑫茂科技)的董事长、实际控制人,想和徐某谈收购事宜。徐某认为微创网络是很好的收购标的,鑫茂科技和微创网络的重组可以助力上市公司的发展。2016年9月,徐某开始与唐某接触讨论鑫茂科技与微创网络重组。2016年9月6日,徐某、鑫茂科技时任监事会主席宋某、董事兼副总经理倪某强与唐某在微创网络办公地见面商谈。初步方案是唐某和徐某成立并购基金收购微创网络股权后,再装入鑫茂科技。

徐某联系时任广州证券员工唐云帮忙对接资金,唐云做了初步并购基金方案并安排下属程某寅联系优先级资金。唐云介绍徐某与浙银俊诚(杭州)资产管理有限公司(以下简称浙银俊诚)股东刘某军、总经理王某、副总经理袁某见面,由浙银俊诚提供并购方案,项目组成员包括袁某、章某海、陈某,唐云安排助理李某萱与陈某对接。2016年10月20日,陈某向王某、袁某邮箱发送邮件,内容包含鑫茂科技并购基金业务时间进度表和资料清单。

2016年10月25日至11月7日,曹某桢、倪某强、宋某、邢某梅、唐云、李某萱、陈某、王某、袁某等人之间邮件发送微创网络资料、企业征信报告及中征码信息等资料。

2016年11月25日,李某萱发送邮件抄送唐云,内容包含微创网络产业并购基金方案交易结构,交易结构中承担无限连带差额补足义务人为鑫茂科技实际控制人徐某。12月12日,王某向陈某邮箱发送评估报告。

2016年12月22日,徐某、倪某强、朱某涛带章某海、陈某、马某伟到微创网络尽职调查。

2017年2月6日,浙银俊诚尤某文给浙商银行总行黄某发名为“西藏金杖并购基金(微创网络)”的邮件,将方案正式上报总行。“西藏金杖并购基金1号”项目书中写明,差额补足义务人为徐某,项目总规模2亿元,收购微创网络40%的股权。退出方式包括:(1)上市公司收购退出,即鑫茂科技择机通过现金收购或者定向增发方式收购本基金投资的项目公司;(2)并购基金存续届满,若微创网络未上市成功或通过其他方式退出,由西藏金杖承诺购回股份;(3)鑫茂科技实际控制人徐某提供差额补足义务。

2017年2月20日,应徐某要求,唐某派微创网络总裁邢某新参加浙商银行总行面签,倪某强、朱某涛同去杭州,朱某涛告诉邢某新,徐某想成立并购基金收购微创网络,之后再装入鑫茂科技。3月7日左右,因徐某信用担保能力不足,微创网络并购基金项目被否。

浙银俊诚设立的微创网络并购基金被否后,徐某让唐云联系其他渠道继续推进成立并购基金,唐云联系了尤某峰,尤某峰介绍了资金中介董某颖。唐云让程某寅联系董某颖,继续推进鑫茂科技成立并购基金收购微创网络,2017年4月14日,程某寅给董某颖、李某萱、唐云邮箱发送邮件,董某颖未答复。

2017年5月17日,李某萱给唐云、程某寅、王某汉发送邮件,内容包含鑫茂科技产业并购基金合作协议、调整后的测算结构。5月19日,唐某与徐某见面讨论微创网络估值。

2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告称“控股股东正在筹划与公司相关重大事项”。8月8日,鑫茂科技发布《召开股东大会审议继续停牌相关事项》公告,称重大资产重组标的为微创网络,公司以自有或自筹资金收购标的公司10%股权,同时通过发行股份收购标的公司90%股权,并募集配套资金。2017年11月24日,鑫茂科技公告复牌,以1,000万元保证金收购微创网络10%的股权,并称将继续推进本次重大重组事项。

微创网络100%股权作价9.018亿元,占鑫茂科技最近一期经审计的净资产17.27亿元的52.22%。鑫茂科技收购微创网络股权事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项列举的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年10月20日,公开时间为2017年8月8日,内幕信息知情人包括徐某、唐某、唐云等人。

二、唐云嫌内幕交易情况

(一)唐云控制使用“章某驰”等24个账户情况

唐云控制使用“章某驰”“冯某”“方某华”“王某丽”“何某娟”“邓某”“徐某1”(2个账户,分别开立于广州证券和第一创业证券)“钱某娟”“贾某娟”“陈某”“池某华”“潘某平”“叶某达”“贾某平”“金某”“胡某芳”“刘某”“陈某琴”“赵某强”“范某”“付某根”“张某康”“朱某刚”等24个账户(以下简称“唐云”账户组),“唐云”账户组保证金(或补仓款、利息等)来源于唐云方面。根据唐云的安排,蔡某丽使用高某(唐云之妹夫)中信银行账户向各配资账户名义人、资金中介转入保证金、利息、补充保证金等,并详细记录中信银行账户收支明细表。该明细表显示,唐云于2016年11月至2017年5月间,向“唐云”账户组相关人转入资金。“唐云”账户组交易“鑫茂科技”股票的资金按1:3至1:5的比例配资。

“唐云”账户组的24个账户下单MAC地址或电脑硬盘序列号存在重合。唐云将账户组交予上海国郓股权投资管理有限公司(以下简称上海国郓)交易部操作,唐云将交易指令下达给赵某,赵某将交易指令转达给其他交易员,上海国郓交易部赵某、王某普、须某春、苏某等操作账户交易“鑫茂科技”。

此外,唐云承认使用“唐云”账户组中除“何某娟”“贾某平”“陈某琴”以外的21个账户交易“鑫茂科技”。蔡某丽、赵某、王某普、须某春、高某指认,唐云控制使用“陈某琴”等账户交易“鑫茂科技”。

(二)唐云交易情况

“唐云”账户组于2016年11月7日至2017年5月24日期间累计买入“鑫茂科技”12,521.25万股,买入金额约94,461.20万元,后于鑫茂科技股票复牌以后(2017年12月27日之前)全部卖出,卖出金额约89,209.72万元,无获利。

上述违法事实,有相关公告、往来邮件、通讯记录、借款协议、并购基金业务相关资料、证券账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,唐云参与设立并购基金收购微创网络股权过程,系内幕信息知情人。唐云控制使用“唐云”账户组,在内幕信息公开前买入“鑫茂科技”的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人,……在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券”的违法行为。

唐云时任广州证券上海分公司机构部总经理(2017年2月以前),系证券公司的从业人员,在本案中直接参与设立并购基金收购微创网络股权过程,知悉相关内幕信息。在此情况下,其配资使用“唐云”账户组在内幕信息公开前大量买入“鑫茂科技”,买入股数达12,521.25万股,买入金额达94,461.20万元,虽然最终交易亏损,但已严重扰乱证券市场秩序,违法情节严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第三项和第七项、第四条、第五条的规定,我会决定:对唐云采取10年证券市场禁入措施,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

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