〔2021〕111号

当事人:黄筱调,男,1952年6月出生,住址:江苏省南京市鼓楼区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对黄筱调内幕交易新光圆成股份有限公司(以下简称新光圆成)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,黄筱调存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2016年新光圆成借壳重组后,时任新光圆成董事长、新光控股集团有限公司(以下简称新光集团,新光圆成控股股东)董事长的周某光,一直看重机械板块业务发展,拟收购相关业务和行业中的优秀公司。新光圆成时任独立董事黄筱调是行业内专家,曾向周某光介绍过包括中国高速传动设备集团有限公司(以下简称中国高速传动)在内的几家公司,周某光经常与其交流行业内好的合作公司。

2017年11月左右,时任西南证券股份有限公司(以下简称西南证券)并购融资总部总经理李某向周某光提到中国高速传动准备私有化,周某光有意参与合作。李某即与南京丰盛产业控股集团有限公司(以下简称丰盛集团,现更名为南京建工产业集团有限公司)时任副总裁王某1联系约谈。丰盛控股有限公司(以下简称丰盛控股)是丰盛集团旗下港股上市公司,丰盛控股为中国高速传动股东。

11月23日,周某光、李某、王某1及时为丰盛控股实际控制人、中国高速传动实际控制人的季某群在南京见面,周某光表达了收购中国高速传动的意愿,对由新光集团收购中国高速传动再装入新光圆成还是由新光圆成直接收购中国高速传动的具体方案未予以明确。李某论述了新光圆成收购中国高速传动在操作上比较可行,季某群对此认可并同意可以考虑合作,具体方案后续再研究。

此后,主要由李某负责与双方协调沟通、制定收购方案等。12月11日开始,西南证券、国枫律师事务所、华普天健会计师事务所对中国高速传动进行了约两周的初步尽调。期间,李某与黄筱调有过通话联系,沟通行业情况并咨询中国高速传动情况。

12月25日,新光圆成召开股东大会,周某光向黄筱调等人提及拟收购中国高速传动的事情。

12月27日,周某光到南京就收购事宜进行洽谈,拟与对方签订合作意向协议。经李某与丰盛控股时任执行董事王某2沟通,如果签署协议,中国高速传动和丰盛控股都要停牌,由于港股停牌要求公告定金支付计划等细节,当时尚不满足签署意向性协议的条件。

2018年1月7日,李某、王某2及丰盛控股时任法务宋某在南京召开新光圆成收购中国高速传动项目启动会,就新光圆成收购中国高速传动项目法务操作等具体问题进行会商。

1月10日,李某、周某光、香港凯易律师事务所的律师周某尔等人在新光圆成办公现场开会,建议聘请香港凯易律师事务所作为香港方独立财务顾问,周某尔介绍收购港股公司的法规等具体流程。

1月17日,新光圆成与FiveSeasonsXVILimited(丰盛控股全资子公司)、季某群签署合作意向协议,并向深交所申请停牌。

1月18日,新光圆成股票开始停牌,公告拟筹划收购资产重大事项。

11月1日,新光圆成公告中止本次重大资产重组并复牌。

综上,新光圆成拟收购中国高速传动的重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事项,在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月23日至2018年1月18日,内幕信息知情人包括周某光、黄筱调、季某群、王某1、王某2、宋某、李某等人。

二、黄筱调使用“汪某珍”账户在内幕信息敏感期内交易“新光圆成”

(一)黄筱调为内幕信息知情人,且在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人李某存在联络接触

黄筱调时任新光圆成独立董事,属于2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,且黄筱调知悉内幕信息。黄筱调是相关行业专家,周某光在寻找合作标的方面向其请教、交流较多,本次重组标的即为黄筱调向周某光推荐的公司之一。周某光称2017年12月25日股东会期间,其告知黄筱调拟收购中国高速传动的事情。黄筱调亦称这次会议期间,周某光可能跟其提过相关收购事宜。2018年1月18日,黄筱调向周某光发短信表示祝贺,周某光在接受调查人员询问时,解释称当时与黄筱调的交流指的是新光圆成停牌涉及的重组进展情况。

黄筱调称“公告前,周某光和我谈过新光圆成要收购高齿,让我和李某联系,之前我不认识李某”,黄筱调和内幕信息知情人李某于2017年12月11日开始进行通话联络,12月11日至12月14日,黄筱调与李某集中通话6次。

(二)黄筱调使用“汪某珍”账户在内幕信息敏感期内交易“新光圆成”的情况

1.账户基本交易情况

“汪某珍”账户于2016年10月21日开立于国泰君安证券股份有限公司南京中央路营业部。

2017年12月19日至2018年1月16日,“汪某珍”账户共买入“新光圆成”167,530股,成交金额2,227,771.3元;2018年1月3日卖出6,000股,成交金额77,760元。经计算,截至2019年4月1日,“汪某珍”账户尚余100股“新光圆成”未卖出,合计亏损1,227,919.30元。

2.账户资金及实际操作情况

“汪某珍”账户由黄筱调和汪某珍两人共同操作,账户交易涉案股票的实际操作人为黄筱调。该账户2017年12月19日至2018年1月16日交易“新光圆成”均通过汪某珍和黄筱调本人使用的手机号码上网委托下单。黄筱调、汪某珍均承认“汪某珍”账户交易的“新光圆成”由黄筱调选定,股票归黄筱调所有,使用资金为黄筱调自有资金,与汪某珍没有任何关系,主要由黄筱调本人操作,黄筱调有时让汪某珍帮忙下单操作。

3.“汪某珍”账户交易“新光圆成”的行为明显异常且无正当理由

黄筱调作为内幕信息知情人,使用“汪某珍”账户于2017年12月19日至2018年1月16日买入“新光圆成”,且开始交易涉案股票的时点与黄筱调、李某的联络接触时点基本吻合,相关交易行为与内幕信息进程高度吻合。除内幕信息敏感期间交易“新光圆成”外,“汪某珍”账户开户以来未有交易该只股票记录。除“新光圆成”外,“汪某珍”账户买入量最大的是“海兴电力”,净买入成交额729,848元,买入“新光圆成”所用资金量相比放大1.95倍。

黄筱调称,其于2017年8、9月看出中国高速传动有人在炒,判断季某群肯定要卖掉这家公司。其略知新光圆成要收购中国高速传动,很看好这家公司,但不确定这次重组能不能做成,所以先买着试试看。

综上,黄筱调为内幕信息知情人,且在内幕信息敏感期内与另一内幕信息知情人李某有联络接触,控制并实际使用“汪某珍”账户在内幕信息敏感期内交易“新光圆成”,交易行为与内幕信息进程高度吻合,开始交易时点与内幕信息知情人通话联系相匹配,相关交易行为明显异常且无正当理由。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、通讯记录、上市公司公告、银行账户资料和流水、证券账户资料和交易流水、交易下单地址等证据证明,足以认定。

我会认为,黄筱调在内幕信息公开前交易“新光圆成”的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

黄筱调在其陈述申辩材料中提出如下申辩意见:

第一,其是否属于知情人或何时知悉内幕信息有待重新确认。

第二,若同时考虑其本人账户买入“海兴电力”资金量,则买入“新光圆成”资金量并无明显放大。

第三,其买入“新光圆成”的主要因素并非是得到内幕信息,而是当时地产股正处于上升通道,结合市场传闻和李某、周某光等人的询问和关心,相关收购信息对新光圆成不利空,且认为收购成功概率不大,虽作为独立董事,但不十分清楚相关法律,因此借用他人账户边观察边买入。

第四,态度端正,积极配合调查。

综上,请求免于或减轻处罚。

经复核,我会认为:

第一,黄筱调时任新光圆成独立董事,属于法定内幕信息知情人。同时,其笔录称周某光和其谈过新光圆成收购中国高速传动,让其联系李某(此前其不认识李某),因此在与李某联系即2017年12月11日前,其即知悉相关内幕信息。此外,本次重组标的即为黄筱调向周某光推荐的公司之一,结合黄筱调的行业身份、与周某光的工作关系、与李某自尽调日开始的通话联系等,足以认定其知悉内幕信息。

第二,即使将其本人账户合并计算,其在1个月内集中买入“新光圆成”,交易集中度亦明显高于历时16个月以相当金额买入的“海兴电力”。其作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前买卖该股票,构成内幕交易行为,且其所称买入原因,不能构成排除内幕交易的合理理由。

第三,我会在量罚时已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

综上,对黄筱调关于免于或减轻处罚的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令黄筱调依法处理非法持有的“新光圆成”,并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年11月26日