〔2026〕53号

当事人:北京中同华资产评估有限公司(以下简称中同华),住所:北京市丰台区。

李静静,女,涉案项目签字资产评估师。

徐宁,男,涉案项目签字资产评估师。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中同华为北京京城机电股份有限公司(以下简称京城股份)提供评估服务未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人中同华、李静静、徐宁的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、评估项目基本情况

中同华接受京城股份委托,对京城股份拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能有限公司(以下简称北洋天青)的股东全部权益价值进行评估。2020年12月8日,中同华以2020年6月30日为评估基准日出具首份评估报告(以下简称2020年报告)。因评估报告超过使用有效期,中同华先后于2021年8月31日、2022年1月14日,分别以2020年12月31日、2021年6月30日为评估基准日出具第一次加期评估报告(以下简称2021年报告)、第二次加期评估报告(以下简称2022年报告)。交易各方鉴于后两次评估未出现减值情况,仍以2020年报告评估结果作为交易作价依据。该报告采用收益法评估的股东全部权益价值为30,800万元,增值率384.60%。上述三份资产评估报告签字评估师为李静静、徐宁,评估收费1,132,075.48元(不含增值税)。

二、中同华评估执业过程中未勤勉尽责,出具的三份资产评估报告等文件存在误导性陈述

在上述三份资产评估报告的收益法评估中,中同华主要以北洋天青的合同、框架协议、中标截图、拟投标计划等资料为依据,预测首个完整年度的收入,并以此为基础预测后续年度收入。同时,中同华在2021年报告出具过程中,已关注到评估主要问题为北洋天青2021年合同签订进度落后及2022年收入预测支撑性不足。中同华在上述评估执业中未勤勉尽责,出具的评估报告等文件存在误导性陈述,具体如下:

(一)未充分核查验证评估中使用的资料,将实际未中标项目作为收入预测依据

第一,中同华在2021年报告中将W24组装线体项目的中标通知书图片作为收入预测依据。该图片未经提供方确认,图片内容已明确随后会签订合同和技术协议。截至评估报告日,所涉项目已过图片列示的开工日期。中同华未通过如获取合同、核查项目执行情况等相应程序进行充分核查验证,未能发现北洋天青未在2021年中标该项目。

第二,中同华在2022年报告中将5张投标中选公示的图片作为收入预测依据。图片未见招标方信息,截至评估报告日,中选公示截止时间已超4个月。中同华未通过如查询招投标系统、获取合同、核查项目执行情况等相应程序进行充分核查验证,未能发现投标单位均非北洋天青。

(二)未充分核查验证评估中使用的资料,导致将已确认收入的项目作为收入预测依据

中同华在2022年报告中将某门体及内胆输送线设备项目邮件截图作为收入预测依据。截图未载明中标日期和中标单位,仅明确邮件接收方为意向中标方,中同华未通过如查询招投标系统、获取合同、核查项目执行情况等相应程序进行充分核查验证,未能发现该项目的中标单位实为京城股份。经查,后续虽交由北洋天青承做,但已于2021年12月确认收入,不应作为2022年收入预测依据。

(三)未充分核查验证评估中使用的资料,将不会实际履行的合同作为收入预测依据

第一,中同华在2022年报告中将《信息化系统设备采购合同》作为收入预测依据。该合同是用以证明北洋天青持续盈利能力及业绩预测合理性的重要支撑依据,所涉客户为新增客户,且按合同约定该项目应在评估报告日前履约完毕。在上述情况下,中同华未通过如走访客户、核查项目执行情况等相应程序进行充分核查验证,未能发现该合同未实际执行。

第二,中同华在2021年、2022年报告中将《智能冷柜数字化生产线设备合同》作为收入预测依据。在出具2021年报告执业过程中,中同华在走访记录中“关联关系”记载有异常且合同未经提供方确认的情况下,未通过如查询预付款结算资料、获取与合同不可分割的招投标文件等相应程序进行充分核查验证。在出具2022年报告的执业过程中,中同华未对被访谈人员的工作单位予以必要关注,且在该项目已经超过合同约定的预付款支付时间和交货安装调试时间的情况下,未通过核查项目执行情况等相应程序进行充分核查验证。经查,该合同实为客户配合北洋天青签订,未履行招投标程序,不会实际履行。

(四)预测依据不充分,未对收益预测资料进行必要的分析、判断和调整

第一,中同华在2020年报告中将北洋天青管理层对未来的收益预测说明作为部分拟投标项目(合同额/预计合同额合计为13,220万元)的收入预测依据。该说明中无拟投标项目具体支撑,相关走访记录亦无法印证上述收入预测对应项目及金额。

第二,中同华在2022年报告中将北洋天青提供的“在手订单情况”表格所列示的3个中标项目(合同额/预计合同额分别为1,175万元、1,190万元、1,785万元)作为收入预测依据,未通过如查询招投标系统、访谈客户等相应程序核查上述项目是否中标及中标金额,依据“在手订单情况”表格预测了大额收入。

第三,中同华在2020年报告中将北洋天青确认参与3条机器人冲压线项目投标邮件截图作为收入预测依据。截图内容仅为确认参与投标,未载明投标金额,中同华未进一步了解投标项目进度和中标情况,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。

第四,在2022年报告中,中同华将当年收到的中一门体智能配送线项目邮件截图作为收入预测依据。截图显示邮件接收方为意向中标方,中同华未进一步了解相关情况,错误计算该项目的实现系数。

第五,中同华在2020年、2021年、2022年报告中将《智慧冷链智能化制造项目管理委托合同》作为收入预测依据。该合同未约定收入预测所涉项目由北洋天青承做,也未约定项目金额,相关收入实现具有重大不确定性。中同华在出具2020年报告执业过程中,未进一步核实所涉项目的采购需求、拟采购期间及金额等。在出具2021年报告执业过程中,于2021年6月末通过访谈了解到该客户采购设备一般为上半年招标、下半年投产,但未进一步了解上述项目北洋天青投标及中标情况,在被访谈方回复北洋天青未承做能源配套项目的情况下,仍依据该项目预测收入。在出具2022年报告执业过程中,未对走访程序进行控制,走访记录显示收入预测所涉项目已有明确实施进度,但中同华未关注到合同号为空、对能源配套采购和执行情况的回复与上年访谈相矛盾等异常情况。经查,截至2022年报告日,相关收入预测所涉项目均未签订具体合同。

第六,中同华在2022年报告中将《集装箱自动化生产线战略合作协议》作为收入预测依据。该协议是用以证明北洋天青持续盈利能力及业绩预测合理性的重要支撑依据,所涉客户为新增客户,且明确仅达成初步意向,具体交易以正式合同为准。在此情况下,中同华仍将协议金额预测为2022年可实现收入。经查,北洋天青与该客户2022年签订的合同金额明显低于预测值。

综上,中同华的上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条第一款,《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、第十三条、第十四条、第十五条、第十九条,《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条,《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条第二项的规定。

中同华在2020年、2021年、2022年报告的评估中,分别有16,513.41万元、9,687.61万元、22,183万元收入预测存在将未中标或已确认收入的项目、不会实际履行的合同纳入测算范围及其他预测依据不充分等情形,分别占预测期首个完整年度收入预测值的56.46%、32.65%、69.54%,出具的资产评估报告等文件存在误导性陈述。

以上事实,有相关评估报告、评估说明、工作底稿、财务凭证和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,中同华的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。签字评估师李静静、徐宁是直接负责的主管人员。

听证过程中,中同华、李静静、徐宁提出2020年评估报告已超处罚时效,相关项目仅为延期或代为投标、并非实际未中标,因标的公司隐瞒无法发现部分项目已确认收入情况,相关合同仅为延期或代为履行、并非不会履行,相关合同超出评估机构核查能力、正常履职无法发现,预测依据充分、中同华已完成必要核查程序,案涉评估行为没有产生严重危害后果、量罚过高等申辩意见,请求免予处罚。

经复核,我会认为,一是案涉违法行为具有连续性,未超处罚时效。二是当事人申辩称已沟通确认相关项目会实际履行、相关项目后续发生变更或延期,不足以构成未充分核查验证的免责事由;其辩称“无法发现已确认收入情况”不影响对其未履行核验义务的认定;其辩称对案涉合同进行了走访,但未对相关异常予以关注;其辩称收入预测依据充分缺乏相应底稿证据支持;其提出的项目后续收入确认情况不影响对其履责行为的认定。三是我会部分采纳当事人的申辩意见。四是本案已综合考量案涉违法行为的性质、情节、社会危害程度等,量罚并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对北京中同华资产评估有限公司责令改正,没收业务收入1,132,075.48元,并处以200万元罚款;

二、对李静静、徐宁给予警告,并分别处以25万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。