〔2026〕35号

当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华),湖北九有投资股份有限公司(以下简称九有股份)2020年至2023年年度报告审计机构,住所:北京市西城区。

张学福,男,涉案项目签字注册会计师。

胡蝶娜,女,涉案项目签字注册会计师。

王振伟,男,涉案项目签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中兴财光华、张学福、胡蝶娜、王振伟的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,中兴财光华存在以下违法事实:

一、中兴财光华为九有股份提供年报审计服务,出具的2020年至2023年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,2020年,九有股份披露无偿受让相关公司90%股权,并将该笔交易记入营业外收入。该事项实质为九有股份关联自然人李某对九有股份的无偿赠与,构成关联交易,九有股份未按规定及时披露,也未在2020年年度报告中披露,2020年年度报告存在重大遗漏和虚假记载。2021年至2023年,九有股份子公司通过虚构互联网信息服务业务的方式虚增收入和利润。2022年,九有股份2家子公司通过虚构营销业务的方式虚增收入和利润。九有股份2021年至2023年年度报告存在虚假记载。

中兴财光华为九有股份2020年至2023年年度财务报表提供审计服务,均出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,强调事项仅为“与持续经营相关的重大不确定性”,审计业务收入合计4,905,660.36元(不含增值税)。中兴财光华在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,2020年和2021年年度审计报告的签字会计师为张学福和王振伟,2022年和2023年年度审计报告的签字会计师为张学福和胡蝶娜。

二、中兴财光华在九有股份2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

相关公司股权捐赠事项导致九有股份2020年度实现受赠收益6,397.32万元,利润由亏转盈。作为关键业绩指标,中兴财光华识别和评估“捐赠事项-营业外收入的确认”存在认定层次的重大错报风险,但针对该风险的应对程序存在缺陷。相关公司的主要资产为房产,中兴财光华对访谈记录显示的捐赠人张某旗从房产开发商指定收款人处借款、用于相关公司购买房产并捐赠股权的异常情况,未保持合理职业怀疑,未执行恰当审计程序。

三、中兴财光华在九有股份2021年至2023年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

中兴财光华识别和评估营业收入、营业成本存在认定层次的重大错报风险,但在审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:

(一)风险识别与评估程序存在缺陷

中兴财光华执行九有股份2021年至2023年年审时,评估收入确认存在认定层次重大错报风险和舞弊风险,将其确定为关键审计事项,并制定了对收入确认相关内部控制进行了解的应对措施,但未执行了解九有股份子公司收入确认相关内部控制的审计程序。中兴财光华执行九有股份2021年至2023年年审时,评价内部审计“控制设计合理,并得到执行”,与获取的审计证据不符。中兴财光华执行九有股份2023年年审时,在风险评估程序中评价风险管理部对企业风险的监控“有效”,与获取的审计证据不符。

(二)内部控制测试程序执行不到位

中兴财光华执行九有股份2021年至2023年年审时,对九有股份子公司的控制测试存在测试程序与业务不匹配、记录的测试结果与实际情况不符等情形,2021年和2022年年审时,测试样本量少于其内部规定的样本量,未获取充分适当的审计证据。

(三)主营业务收入及相关科目实质性程序存在缺陷

1.对互联网服务收入的真实性未获取充分适当的审计证据。中兴财光华执行九有股份2021年至2023年年审时,未核实九有股份子公司互联网信息服务业务后台推广数据,尤其是员工手工录入数据的具体来源及真实性,未对互联网信息服务收入的真实性获取充分适当的审计证据。

2.舞弊风险识别及应对程序存在缺陷。中兴财光华执行九有股份2022年和2023年年审时,发现九有股份存在开展无真实业务背景的营销业务,通过2家子公司与中间方公司进行资金空转并确认收入的问题,但仅要求九有股份进行收入调整,对所发现错报显示的舞弊迹象未评价舞弊风险。经查明,2022年和2023年,九有股份通过资金空转、虚构业务等方式大量虚增收入。

3.主营业务收入分析程序执行不到位。中兴财光华执行九有股份2021年至2023年年审时,未按照审计计划对3家子公司各月主营业务收入明显波动情况执行分析程序。

4.客户和供应商访谈程序执行不到位。中兴财光华执行九有股份2021年年审时,未按照访谈提纲设计的问题对九有股份子公司当年新增的1家客户和2家供应商进行询问,未就互联网广告服务业务收入成本的确认获取充分适当的审计证据。中兴财光华执行九有股份2022年年审时,对广州某公司的访谈记录与其他审计证据存在不一致的情况未保持合理关注,未追加进一步的审计程序。经查明,九有股份2022年通过虚构与广州某公司的业务虚增营业收入。

5.函证程序执行不到位。中兴财光华执行九有股份2021年年审时,对部分函证对象未按计划发函、部分已发函证未及时收到回函的情形未执行替代程序。中兴财光华执行九有股份2022年年审时,存在部分客户、供应商的询证函发函、回函地址相同或相近的情况,对该情况未保持合理职业怀疑,审计程序执行不到位。

6.未按计划执行凭证抽查程序。中兴财光华执行九有股份2023年年审时,未按计划执行应收账款贷方发生额抽查程序。经查明,九有股份子公司部分虚假业务的收款摘要存在异常。

7.针对异常情形的审计程序执行不到位。一是中兴财光华执行九有股份2022年年审时,未关注到九有股份子公司与新增客户的合作方式存在销售合同约定与结算单记载内容不一致的异常情形。二是中兴财光华执行九有股份2022年年审时,关注到新增转包业务存在业务合同未在九有股份合同台账登记、开票情况与合同约定不符、《决算申请单》无关联销售合同等异常情况,但未保持职业怀疑,未采取适当审计程序。三是九有股份子公司2023年收到第一大客户款项后,将收到的款项于当日或次日向供应商付款,资金呈现即进即出、金额一致的情况。中兴财光华执行九有股份2023年年审时,对上述异常交易未保持职业怀疑,未获取充分适当的审计证据。

中兴财光华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年2月修订、2022年1月修订、2022年12月修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年2月修订)第二十三条和第三十五条、(2022年12月修订)第三十一条和第四十四条,《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年2月修订、2022年12月修订)第十三条、第二十四条、第三十八条、第三十九条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年12月修订、2022年12月修订)第九条、第十条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》(2010年11月修订)第八条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年11月修订)第十六条和第十八条,《中国注册会计师审计准则第1633号——电子商务对财务报表审计的影响》(2006年2月修订、2022年12月修订)第七条、第二十六条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年11月修订)第十七条、第十九条、第二十三条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、收款凭证、相关审计报告、审计工作底稿、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,中兴财光华作为九有股份2020年至2023年年度财务报表审计机构,在执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。对于中兴财光华的上述违法行为,签字注册会计师张学福、王振伟、胡蝶娜是直接负责的主管人员。

在听证过程中,中兴财光华、张学福、王振伟、胡蝶娜及其代理人提出对关联关系核查已保持职业怀疑、相关审计程序无实质性缺陷、已全面执行主营业务收入及相关科目实质性程序,审计机构及签字会计师无过错,本案裁量严重不当,已超过处罚时效等申辩意见,请求免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核,我会认为:一是中兴财光华对于无偿捐赠的审计程序存在缺陷,风险评估程序、内部控制测试程序执行不到位,主营业务收入及相关科目实质性程序存在缺陷。二是中兴财光华的未勤勉尽责行为从九有股份2020年年报审计持续至2023年年报审计。我会发现本案涉嫌违法线索的时间距违法行为终了之日未超过2年,相关年度审计未勤勉尽责行为均未超过行政处罚时效。三是本案量罚已充分考虑相关当事人违法行为的事实、性质、情节和后果、社会危害程度,量罚适当。四是对当事人提出的部分合理意见,我会予以采纳,并已在处罚决定书中体现。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入4,905,660.36元,并处以14,716,981.08元罚款;

二、对张学福给予警告,并处以60万元罚款;

三、对胡蝶娜给予警告,并处以40万元罚款;

四、对王振伟给予警告,并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。