〔2023〕149号

当事人:苏州天沃科技股份有限公司(以下简称天沃科技),住所:上海市普陀区中山北路1715号E座3楼。

王佐,男,1967年11月出生,时任天沃科技副总经理和中机国能电力工程有限公司(以下简称中机电力)副总经理,地址:上海市浦东新区。

林钢,男,1963年5月出生,时任天沃科技副总经理、总经理、副董事长和中机电力总经理,地址:上海市闵行区。

司文培,男,1964年3月出生,时任天沃科技董事长,地址:上海市嘉定区。

俞铮庆,男,1961年6月出生,时任天沃科技总经理、董事,地址:上海市闵行区。

王煜,男,1965年10月出生,时任天沃科技董事、董事会秘书、副总经理,地址:上海市奉贤区。

易晓荣,男,1966年1月出生,时任天沃科技董事长,地址:上海市徐汇区。

彭真义,男,1968年10月出生,时任天沃科技总经理,地址:上海市浦东新区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天沃科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天沃科技、王佐、林钢、司文培、俞铮庆、王煜、易晓荣、彭真义未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对于当事人刘某、任某成、韩某,我会将另行依法处理。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、天沃科技定期报告存在虚假记载

天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实,通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节项目收入和利润,导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

天沃科技2017年虚增收入9.07亿元,占当期记载的营业收入绝对值的8.72%;虚减利润0.80亿元,占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元,占当期记载的营业收入绝对值的25.59%;虚增利润3.27亿元,占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元,占当期记载的营业收入绝对值的22.17%;虚增利润3.53亿元,占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年虚减收入13.77亿元,占当期记载的营业收入绝对值的17.85%;虚减利润2.60亿元,占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元,占当期记载的营业收入绝对值的12.95%;虚减利润1.08亿元,占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

上述违法事实,有天沃科技相关公告、相关合同、审批流程、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为,王佐、司文培、俞铮庆是其他直接责任人员。

二、天沃科技未按规定披露关联交易

(一)非经营性资金占用

2017年至2020年,中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司(以下简称上海海圭)、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来,或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

其中,2017年上半年往来金额80,577.30万元,占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%,2017年全年往来金额560,070.48万元,占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元,占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%,2018年全年往来金额1,955,740.67万元,占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元,占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%,2019年全年往来金额162,520.06万元,占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元,占当期记载的净资产绝对值的33.66%。

上述资金往来属于关联交易,且无商业实质,构成非经营性资金占用,天沃科技未按规定及时披露,也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日,上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

上述违法事实,有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第三项,《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款,《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为,林钢是直接负责的主管人员。

(二)其他关联交易

2021年,天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司(以下简称上海立昕)与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协合风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》,同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定,上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易,金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%,占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露,也未在相关定期报告中披露。

上述违法事实,有天沃科技相关公告、相关合同、会议纪要、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,天沃科技的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为,司文培、俞铮庆、王煜是直接负责的主管人员。

三、天沃科技未按规定披露募集资金使用情况

2018年5月,天沃科技非公开发行1.47亿股,募集资金10.71亿元。2019年8月,天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的的借款。天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十条规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况,也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。

上述违法事实,有天沃科技相关公告、会议纪要、发行底稿材料、银行流水、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,天沃科技的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项,《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第十二项的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款,《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为,林钢、王煜是直接负责的主管人员。

四、天沃科技未及时披露《2022年年度报告》

2023年4月27日,天沃科技披露了《关于预计无法在法定期限内披露定期公告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告》。直至2023年6月28日,天沃科技才披露《2022年年度报告》。

上述违法事实,有天沃科技相关公告、会议记录、情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,天沃科技未在2022会计年度结束之日起四个月内披露《2022年年度报告》,违反《证券法》第七十九条第一项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

就天沃科技的上述违法行为,易晓荣是直接负责的主管人员,彭真义是其他直接责任人员。

上海电气集团股份有限公司成为天沃科技控股股东并发现潜在风险后,天沃科技更换高级管理人员,外聘中介机构就相关问题开展调查梳理,并主动向公安机关报案,相关主要责任人员已被采取刑事强制措施;天沃科技主动减轻违法行为危害后果,积极配合查处,提供相关资料,梳理、还原相关事实,具有法定、酌定从轻量罚情节。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款;

二、对王佐、林钢给予警告,并分别处以100万元罚款;

三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告,并分别处以50万元罚款。

对天沃科技未及时披露《2022年年度报告》,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;

二、对易晓荣、彭真义给予警告,并分别处以20万元罚款。

综合上述二项:

一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以350万元罚款;

二、对王佐、林钢给予警告,并分别处以100万元罚款;

三、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告,并分别处以50万元罚款;

四、对易晓荣、彭真义给予警告,并分别处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年12月4日