〔2023〕9号

当事人:航天通信控股集团股份有限公司(以下简称航天通信),住所:浙江省杭州市上城区。

邹永杭,男,1963年12月出生,时任智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)董事长、总裁,住址:浙江省杭州市西湖区。

朱汉坤,男,1972年6月出生,时任智慧海派董事、常务副总裁,住址:广东省汕头市潮南区。

张奕,女,1969年2月出生,时任智慧海派副总裁,住址:浙江省杭州市上城区。

曹君,女,1970年5月出生,时任智慧海派总裁助理、财务中心总经理,住址:浙江省杭州市下城区。

敖刚,男,1963年4月出生,时任航天通信董事长,住址:北京市海淀区。

赵树飞,男,1977年12月出生,时任航天通信财务负责人,住址:北京市丰台区。

崔维兵,男,1966年10月出生,时任航天通信董事、总裁,住址:北京市海淀区。

吴从曙,男,1969年7月出生,时任航天通信总审计师、董事会秘书,住址:天津市东丽区。

江山,男,1971年5月出生,时任航天通信副总裁、董事会秘书,住址:北京市丰台区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对航天通信信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人敖刚、邹永杭、曹君的要求,于2022年9月20日举行了听证会,听取了敖刚及其代理人的陈述和申辩,邹永杭、曹君未出席听证会也未委托代理人参加听证会,但书面进行了陈述和申辩。当事人航天通信、崔维兵、赵树飞、江山、吴从曙进行了陈述和申辩,但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,航天通信2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载。2016年至2018年,航天通信控股子公司智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)存在虚构业务,虚增收入利润等情形。智慧海派通过虚构业务的方式,在2016年至2018年累计形成虚假收入69.02亿元,虚假利润25.74亿元;通过虚增收入利润的方式在2016年至2018年虚增收入和利润4.04亿元。

一是智慧海派虚构采购与销售业务,虚增收入和利润。智慧海派虚构采购与销售业务,2016年至2018年虚构收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元。其中,2016年虚构销售收入212,084.35万元,虚构利润71,314.80万元;2017年虚构销售收入204,360.50万元,虚构利润74,113.46万元;2018年虚构销售收入240,998.16万元,虚构利润79,178.03万元。

二是智慧海派虚构研发业务,虚增收入和利润。2016至2018年期间,智慧海派及其子公司虚增研发收入和利润3.28亿元,其中:2016年度虚增研发收入916.86万元,虚增利润916.86万元;2017年度虚增研发收入14,556.68万元,虚增利润14,556.68万元;2018年度虚增研发收入17,327.30万元,虚增利润17,327.30万元。

三是智慧海派虚增海外委托加工销售业务收入和利润。2017年至2018年期间,智慧海派及深圳市海派通讯科技有限公司通过联英集团有限公司(HEROALLYGROUPLIMITED)转移定价虚增销售收入。2017年至2018年度虚增收入和利润40,365.84万元。其中,2017年度虚增销售收入18,088.75万元,虚增利润18,088.75万元;2018年度虚增销售收入22,277.09万元,虚增利润22,277.09万元。

上述违法事实,有涉案合同、相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、电子数据等证据证明,足以认定。

我会认为,航天通信的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

对于上述违法行为,邹永杭、朱汉坤是本案直接负责的主管人员。邹永杭、朱汉坤策划并组织实施智慧海派财务造假等行为,其行为与航天通信信息披露违法存在直接因果关系,且二人为智慧海派的主要股东、主要负责人和业绩对赌的义务人,是财务造假的主要利益享有者。

在智慧海派任职的张奕、曹君是本案其他直接责任人员。航天通信第四大股东、业绩对赌义务人、智慧海派时任副总裁张奕,智慧海派时任总裁助理、财务中心总经理曹君,二人参与决策并设计了财务造假的虚构业务模式,其涉案行为同航天通信信息披露违法违规行为之间具有直接因果关系。

航天通信时任董事长敖刚在涉案期间对包含子公司在内的整个公司体系负有管理责任,对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主管责任。敖刚担任董事长期间,在涉案年度报告上签字,系本案直接负责的主管人员。

涉案期间在航天通信任职的赵树飞、崔维兵、吴从曙、江山为本案其他直接责任人员。赵树飞自2017年1月25日起任职航天通信财务负责人,并在2017年5月至2019年9月任智慧海派董事。崔维兵于2017年8月4日至2019年6月5日担任航天通信总裁,2017年8月25日至2019年6月5日担任航天通信董事。吴从曙自2017年1月起担任航天通信总审计师,自2017年8月4日起担任航天通信董事会秘书,并在2017年9月至2019年8月期间任智慧海派董事。江山于2015年6月2日至2017年8月1日期间担任航天通信副总裁,2017年1月25日至2017年8月1日期间担任航天通信董事会秘书,并在2015年12月至2017年8月担任智慧海派董事。上述四人均在存在虚假记载的航天通信相关年度报告上签字,且并未能提供确已履行勤勉尽责义务的证据,是本案其他直接责任人员。

航天通信在其申辩材料中提出:第一,对于案涉年度报告,实际均是由于子公司智慧海派存在业绩造假,公司作为信息披露渠道披露了含有智慧海派虚假数据的年度报告,系被动发生的信息披露违规,公司及其他子公司本身并没有业绩造假行为。第二,航天通信及相关责任人员已对智慧海派财务情况尽到合理必要的审慎注意义务,但客观上确实难以发现该等违法违规事实。第三,航天通信及相关责任人员主观上无故意,在发现智慧海派发生重大风险后积极稳妥处置相关风险,采取补救措施,并积极配合监管部门调查。第四,请求对在航天通信任职的敖刚、赵树飞、崔维兵、吴从曙、江山等与在智慧海派任职的责任人员区分行政处罚决定书。据此,请求我会减轻或免于处罚。

敖刚、赵树飞、崔维兵、吴从曙、江山等5名当事人同意航天通信上述申辩意见。并提出:第一,对于案涉年度报告,各当事人对与其任职时间相关的年度报告已经尽到了合理注意义务,已勤勉尽责。第二,智慧海派财务造假事项,是由于造假主体刻意隐瞒,具有极高的隐蔽性,在确已勤勉尽责的情况下,仍难以发现。第三,各当事人还存在一些其他勤勉尽责情况。据此,请求我会减轻或免于处罚。

邹永杭在其申辩材料中提出:智慧海派在被航天通信并购后,事实上由航天通信控制了公司,邹永杭与相关管理团队失去了对公司的实际控制,不认可事先告知书认定的违法事实。

曹君在其申辩材料中提出:其对航天通信、智慧海派涉嫌违法事项不知情,未从事任何违法行为。

经复核,我会对当事人的上述意见不予采纳。

其一,航天通信及相关责任人员未对智慧海派财务情况尽到合理必要的审慎注意义务,依法应承担相应责任。一是航天通信对智慧海派缺乏有效管控,内部控制存在明显缺陷。二是航天通信未审慎处理审计机构及航天通信部分管理人员对收购智慧海派及智慧海派相关业务的质疑。其二,关于航天通信存在配合我会调查及积极稳妥处置相关风险的行为,我会在量罚中已充分考虑。其三,关于邹永杭、曹君的申辩意见,由于当事人未提供任何证据证明其主张,且与在案事实不符,我会不予采纳。其四,由于在航天通信任职的敖刚、赵树飞、崔维兵、吴从曙、江山等与在智慧海派任职的邹永杭、朱汉坤、张奕、曹君等均系航天通信信息披露违法行为直接负责的主管人员或其他直接责任人员,对当事人请求分别作出处罚决定的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

一、责令航天通信控股集团股份有限公司改正,对其给予警告,并处以60万元的罚款;

二、对邹永杭、朱汉坤给予警告,并分别处以30万元的罚款;

三、对张奕、曹君给予警告,并分别处以15万元的罚款;

四、对敖刚给予警告,并处以30万元的罚款;

五、对赵树飞、崔维兵给予警告,并分别处以10万元的罚款;

六、对吴从曙、江山给予警告,并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年2月15日