〔2016〕13号

 

当事人：贾宏林，男，1964年7月出生，住址：甘肃省兰州市城关区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对贾宏林泄露内幕信息行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人贾宏林提交了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人贾宏林存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2012年12月26日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）启动了亚太实业的定向增发工作。

为实现上市公司转型，2014年1月31日至2月13日，亚太实业实际控制人确定亚太实业收购兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称伟慈制药），同时进行再融资，实施凝血酶和中成药项目。

2014年2月13日上午9点，亚太实业召开年度工作会议讨论亚太实业重组事宜。会议确定争取在2月底前签约收购伟慈制药，6月底完成在证监会的报备，确保重组100%成功。贾宏林参加了此次会议。

2014年2月14日,亚太实业与贾宏林等15人签署保密协议。

2014年3月14日，亚太实业股价发生较大波动。当日收盘后，亚太实业申请公司股票停牌。3月15日，亚太实业发布重大事项停牌公告。

2014年4月3日，亚太实业召开董事会会议，决定亚太实业拟向兰州亚太非公开发行1.5亿股，募集资金总额不超过67,500万元，用于收购伟慈制药100%股权，对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金。4月8日，亚太实业股票复牌。

亚太实业拟向兰州亚太发行股份属于《证券法》第七十五条第二款第（三）项规定的“公司股权结构的重大变化”，收购伟慈制药100%股权并对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,上述信息为内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2014年2月13日，公开于2014年3月15日。贾宏林实际负责公司的定向增发和收购工作，为内幕信息知情人。

二、贾宏林泄露内幕信息的情况

（一）贾宏林与号码136××××2388的使用人联系频繁，该号码系周某鹏和张某军共用

2014年2月13日至3月14日，贾宏林与号码136××××2388的使用人通话21次。该号码登记在张某军名下，周某鹏亦将该号码用作自己的联系电话号码。周某鹏与张某军工作联系密切，系张某军司机，负责日常接送张某军。

根据周某鹏账户资料及甘肃省某单位电话号码本，136××××2388为周某鹏联系电话。张某军也可通过该号码和他人联系或被联系。周某鹏、张某军和张某祯均证实，可通过136××××2388号码联系到张某军；张某军妻子岳某微亦曾将136××××2388号码称作是张某军的联系电话，后又改称联系到司机就可联系到张某军。

（二）贾宏林向周某鹏泄露内幕信息

贾宏林和周某鹏系多年朋友。内幕信息公开前，贾宏林与136××××2388号码通话频繁，周某鹏为该号码使用人之一。

2014年2月左右，周某鹏和朋友姚某、操某邵、张某祯聚餐时，称自己听到亚太实业有利好消息，让他们关注，并提到了老贾（即贾宏林）。

周某鹏在亚太实业股票停牌前，曾向贾宏林打探亚太实业重组情况。2014年3月5日，姚某给周某鹏发短信，请他向贾宏林打听亚太实业入股保险公司的信息是否属实。

2014年3月14日收盘后，亚太实业申请公司股票停牌。2014年3月15日下午3点左右，周某鹏电话告知姚某以下内容后，姚某于当日给朋友赵某发短信称：“昨天三点半给发传真给深交所的停牌事宜，因为他们前几天开会要是日涨5个点就停，15工作日开盘，报证监会在停，装医药。” 

根据上述情况,足以认定贾宏林向周某鹏泄露内幕信息。

（三）贾宏林向张某军泄露内幕信息

贾宏林和张某军系老乡、旧同事关系。内幕信息公开前，贾宏林与136××××2388号码通话频繁，张某军为该号码使用人之一。

内幕信息公开前，张某军妻子岳某微控制账户交易“亚太实业”存在以下异常，且无合理解释：其一，账户交易“亚太实业”时点与贾宏林和136××××2388号码联系时点基本吻合；其二，账户交易“亚太实业”时点与内幕信息形成及公开过程基本吻合，尤其在停牌前最后一个交易日（2014年3月14日）集中成交457,900股,占账户累计买入“亚太实业”数量的一半；其三，账户于2013年从未交易过“亚太实业”，在2014年首次交易“亚太实业”便重仓；其四，账户资金变化情况与内幕信息的形成及公开过程基本一致；其五，账户亏损卖出其他股票，所得资金用以购买“亚太实业”。

根据上述情况，足以认定贾宏林向张某军泄露了内幕信息。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、甘肃移动相关系统数据、账户资料及交易流水、《甘肃省某单位电话号码本》等证据证明，足以认定。

我会认为，内幕信息知情人贾宏林向周某鹏、张某军泄露内幕信息的行为，违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息的行为。

当事人贾宏林提出如下申辩意见：

其一，涉案期间，贾宏林在亚太实业职务为口头任命的总经理助理，并非董事兼副总经理。2014年2月13日的会议只是列席参加。只知悉整个重组情况的基本信息，对更深层次的信息不知情。

其二，未向周某鹏、张某军泄露内幕信息。

经复核，我会对贾宏林关于其任职情况的申辩意见依法予以认可，对贾宏林的其他申辩意见不予采纳。

其一，贾宏林为核心内幕信息知情人。涉案期间，贾宏林负责具体实施公司的定增和收购事宜。

其二，现有证据足以认定贾宏林向周某鹏、张某军泄露内幕信息。内幕信息公开前，贾宏林与周某鹏、张某军二人共用的电话号码联系频繁；周某鹏、张某军妻子岳某微交易“亚太实业”时点与上述电话联系时点吻合；周某鹏、岳某微交易活动明显异常且无合理解释。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对贾宏林处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年1月26日