〔2016〕16号

 

当事人：姚军，男，1969年9月出生，住址：甘肃省兰州市城关区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对姚军内幕交易行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人姚军存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2012年12月26日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）启动了亚太实业的定向增发工作。

为实现上市公司转型，2014年1月31日至2月13日，亚太实业实际控制人确定亚太实业收购兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称伟慈制药），同时进行再融资，实施凝血酶和中成药项目。

2014年2月13日上午9点，亚太实业召开年度工作会议讨论亚太实业重组事宜。会议确定争取在2月底前签约收购伟慈制药，6月底完成在证监会的报备，确保重组100%成功。贾某林参加了此次会议。

2014年2月14日,亚太实业与贾某林等15人签署保密协议。

2014年3月14日，亚太实业股价发生较大波动。当日收盘后，亚太实业申请公司股票停牌。3月15日，亚太实业发布重大事项停牌公告。

2014年4月3日，亚太实业召开董事会会议，决定亚太实业拟向兰州亚太非公开发行1.5亿股，募集资金总额不超过67,500万元，用于收购伟慈制药100%股权，对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金。4月8日，亚太实业股票复牌。

亚太实业拟向兰州亚太发行股份属于《证券法》第七十五条第二款第（三）项规定的“公司股权结构的重大变化”，收购伟慈制药100%股权并对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,上述信息为内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2014年2月13日，公开于2014年3月15日。贾某林实际负责公司的定向增发和收购工作，为内幕信息知情人。

二、姚军知悉内幕信息的情况

姚军朋友周某鹏与贾某林系朋友关系。周某鹏自贾某林处获知内幕信息后，于2014年2月的一次聚餐中告知姚军等人亚太实业有利好消息，让他们关注，还提到了老贾（即贾某林）。

2014年3月5日，姚军给周某鹏发短信，请他向贾某林打听亚太实业入股保险公司的信息是否属实。

2014年3月14日收盘后，亚太实业申请公司股票停牌。2014年3月15日下午3点左右，周某鹏电话告知姚军以下内容后，姚军于当日给朋友赵某发短信称：“昨天三点半给发传真给深交所的停牌事宜，因为他们前几天开会要是日涨5个点就停，15工作日开盘，报证监会在停，装医药。” 

根据上述情况，足以认定姚军从周某鹏处获知内幕信息。

三、姚军内幕交易的情况

（一）姚军控制相关账户的情况

姚军操作本人账户，并实际控制其妻子刘某萍的账户。

其一，姚军承认自己对“刘某萍”账户买卖股票起到决策作用。姚军会和同事操某邵商量买卖股票，操某邵必须向姚军汇报。

其二，“刘某萍”账户由姚军及其委托的朋友赵某实际操作。“刘某萍”账户系用姚军电脑和手机操作。2014年2月20日至3月13日期间，由赵某在上海代为操作。　

（二）姚军控制账户交易情况

姚军控制账户自2014年2月17日起开始买入“亚太实业”，在内幕信息公开前，累计买入1,319,300股，成交金额6,681,646.55元，总计盈利1,452,092.56元。

（三）姚军控制账户交易异常

内幕信息公开前，姚军控制账户交易“亚太实业”存在以下异常，且无合理解释。

其一，“刘某萍”账户在内幕信息形成前一年内从未交易过“亚太实业”，内幕信息公开前累计买入“亚太实业”股票969,300股，持仓比例超过90%，交易量明显放大。

其二，“刘某萍”账户卖出“大西洋”30,000股、“鹏欣资源”19,000股，所得资金用于购买“亚太实业”。

其三，“刘某萍”账户资金变化情况与内幕信息形成及公开过程基本一致。2014年2月18日至2月20日，刘某萍三方存管银行账户向“刘某萍”账户累计转入350.1万元，用以购买“亚太实业”。

其四，“姚军”、“刘某萍”账户交易“亚太实业”时点与姚军和周某鹏电话联系时点高度吻合。2014年3月3月、3月4日、3月5日、3月12日、3月13日、3月14日，姚军和周某鹏均有通话联系。姚军控制账户于2014年3月4日、3月5日、3月6日、3月13日、3月14日大量买入“亚太实业”。

以上违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、账户交易流水、银行账户资金流水、证券交易所统计数据等证据证明，足以认定。

我会认为，姚军在内幕信息公开前交易“亚太实业”的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收姚军违法所得1,452,092.56元，并处以1,452,092.56元罚款。　　

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年1月26日