深圳监管局

信息来源：科陆电子

一、公司基本情况简介

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）成立于1996年8月，前身系深圳市科陆电子有限公司。2000年11月，深圳市任命政府以深府函[2000]74号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，股本总额为3,000万股。2007年3月6日，公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。截止目前，公司总股本为39,669万股，实际控制人为饶陆华先生。

公司在智能电网、新能源和节能减排方面具有较完善的产业布局，产品涉及智能配用电、智能变电、高中低压变频器、规模储能、风电变流器及并网系统、光伏逆变器及并网、合同能源管理（EMC）等。公司在智能电网产业领域长期处于龙头地位；节能减排是公司的新兴产业，现处于发展时期；新能源是公司发展战略布局的希望产业，处于成长阶段。

二、独立董事选聘亮点

公司在选聘独立董事过程中，除要求独立董事具有专业性之外，更强调独立性。独立性体现在如下两个方面：一是选聘过程的独立性。独立董事的提名是选聘独立董事的第一步，由谁提名对独立董事的独立性有直接的影响。在实践中，公司大多数的独立董事系由单独或者合并持有公司股份1%以上的股东提名产生（不包括控股股东），由控股股东提名产生的独立董事仅1人。如此安排可避免独立董事受到公司经营管理层或控股股东的直接影响，使独立董事更好地代表公司和中小股东利益。二是身份地位的独立性。实践中，公司独立董事既不拥有公司股份，也未获取除独立董事津贴之外的来自公司的其他经济性收入。独立董事在选聘前与大股东、公司董事、经理人员之间无任何可以影响到其进行独立判断的关系，在履行职责时，不存在被大股东、董事会及经理人员同化、做出损害中小股东利益的行为。

在独立董事换届前一个月，公司按照中国证券登记结算公司下发的最近一期《证券持有人名册》，在前100名股东中随机选取若干名，致电询问其是否有合适的独立董事人选推荐。董事会根据提名，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。同时，要求提名人对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

实践中，鉴于外部投资者未太多关注公司独立董事人选，公司目前在任的马秀敏、邓爱国、王勇、李少弘等4名独立董事，除王勇先生系由公司控股股东饶陆华先生提名之外，其余3名独立董事均系由公司内部单独或者合并持有公司股份1%以上的股东提名产生（不包括控股股东）。其中，马秀敏女士系由刘明忠先生等人联合推荐；邓爱国先生系由袁继全先生等人联合推荐；李少弘先生系由范家闩先生等人联合推荐。除袁继全先生外，其余推荐人的持股比例均不超过1%。

由此可见，公司在独立董事选聘实践中，正在探索一种新型的选聘模式：

1．从构建新型的公司治理结构入手

公司大多数的独立董事由中小股东独立地（不受大股东控制）选举产生。董事会通过下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会来实施董事会部分职能，专门委员会的大多数委员系独立董事。通过审计委员会对经理层的有效监督，一方面降低了经理层的道德风险、减少逆向选择的机会主义行为，另一方面避免经理层和大股东合谋损害中小股东利益的行为。

2．充分考虑独立董事聘任后的履职能力和履职情况

公司选聘独立董事时，着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的管理、经济、法律和财务等方面的，与公司不存在重大利益关系的专家。选聘过程中还避免盲目追逐“名人独董”，充分考虑拟任独立董事其他社会兼职情况，确保其有足够的时间和精力有效地履行职责，防止独立董事形同虚设，流于形式。

三、独立董事工作机制

根据制度规定，公司在进行重大关联交易、聘请外部审计和咨询机构等重大事项前，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。进行对外担保、作出会计政策与会计估计变更或重大会计差错更正、募集资金投向与变更、对外提供财务资助时，独立董事须出具书面意见。独立董事每年需用不少于十日到公司进行现场调查，实地了解公司经营情况和公司治理状况，沟通过程须形成书面记录。每会计年度结束后30日内，公司经营层需向独立董事全面汇报本年度公司经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司还安排独立董事对重大项目进行实地考察。在年审注册会计师进场审计前、年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，都至少安排一次独立董事与年审注册会计师的沟通会。2011年年报工作期间，独立董事在对企业进行实地考察后，现场听取了管理层就2011年度经营情况、财务状况等重大事项进行的工作汇报；与年审注册会计师先后召开了三次沟通会，就收入确认、成本结转、存货管理、募集资金使用等方面进行了重点关注。独立董事还就公司对外担保情况、关联方资金占用、募集资金存放与使用等重大事项出具了专项说明和独立意见。

根据公司《独立董事制度》，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

四、相关建议

在市场经济发达国家,已经有成熟的职业经理层，他们具有良好的管理能力、丰富的专业技术经验、严格的职业道德规范。除了一般自觉地按照其社会角色履行其社会责任以外，甚至出现了专门对公司高级管理人员的经营绩效进行独立评估的机构。而在我国，市场经济发展的时间还相当短，各种人力资源非常缺乏，特别是优秀的企业家，而独立董事有相当大的一部分是从这些人员当中挑选出来的。因此，我国可供选择的独立董事人选是比较稀缺的。同时，成熟的社会信用体系还远未建立起来，职业经理层行为的自我约束性还较低。所以，培育独立董事首先应从职业经理层及各行业专业人士队伍的培育开始。

在预防控制股东和内部人左右独立董事人选方面，可考虑以下措施：（1）进一步降低股东提名独立董事候选人的持股比例（如0.5%）。（2）将独立董事提名权限定为中小股东的权利。大股东将提名权让渡给中小股东后仍享有表决权。（3）大股东享有对独立董事的提名权，但在选举独立董事时要回避表决。（4）公司公开招聘独立董事候选人，鼓励适格人士参加独立董事竞选。凡具备独立董事资格的人均可毛遂自荐。（5）建立市场化的独立董事选聘机制。上市公司可以考虑通过专业的咨询公司、猎头公司，物色专门的独立董事人选。通过市场竞争，在业内形成权威性、专业性，进而形成真正具备独立性以及专业能力的人员成为上市公司独立董事后，有助于上市公司价值提升的局面。