青岛监管局

〔2024〕7号

鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平、吕卫团、徐战岗、刘磊：

经查，你公司存在以下违规事项：

一、未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项

你公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.peng Holding HongKong Limited，简称“鹏博士香港”），于2017年在新加坡证券交易所发行美元债券“鹏博士5.05%”（72DB.SG）。2022年12月1日，鹏博士香港未按期支付应付利息6,118,795.63美元，你公司未进行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，债券持有人大会对上述债券进行债务重组，你公司迟至2022年4月28日、2023年4月23日分别披露上述债务重组事项，信息披露不及时。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第五十四条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、时任董事会秘书刘磊，对上述事项负有主要责任。

二、业绩预告信息披露不准确

2023年1月21日，你公司披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（归母净利润）约为-30,037万元，扣非后归母净利润约为-58,888万元。2023年4月19日，你公司披露业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，预计归母净利润为-45,325万元，预计扣非后归母净利润为-77,913万元。2023年4月22日，你公司披露2022年年报，2022年归母净利润-45,325万元，扣非后归母净利润-84,124万元。公司业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗，对上述事项负有主要责任。

三、实际控制人非经营性占用上市公司资金

你公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。你公司未在相关定期报告中披露相关情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的相关规定。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。

依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十一条及第五十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十条、第二十三条的相关规定，我局决定，针对公司债券、业绩预告信息披露不规范问题，对你公司及公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗、时任董事会秘书刘磊采取出具警示函措施；针对资金占用问题，对你公司及实际控制人杨学平采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，加强法律法规学习，提高规范运作水平，依法履行信息披露义务，限期清收被占用资金；杨学平应对资金占用情况进行全面自查，及时返还占用资金，配合上市公司履行信息披露义务。你们应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

 

 

 

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