江苏监管局

当事人:徐元生,男,1954年4月出生,苏州海陆重工股份有限公司(以下简称海陆重工或公司)董事长、实际控制人,住址:江苏省张家港市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对徐元生信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。徐元生未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2016年7月6日,徐元生作为海陆重工控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》,协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间,徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后,徐元生均未及时告知公司,导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件,未能及时履行信息披露义务。

上述违法事实,有相关合同材料、相关人员询问笔录、公司情况说明等证据证明,足以认定。

我局认为,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项的规定,上市公司的控股股东、实际控制人应当及时、准确、主动地告知上市公司或公司董事会是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司履行信息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议,导致公司未能及时披露相关信息,违反了《信披办法》的上述规定。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十八条第二款的规定,徐元生的行为构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定,我局决定:对徐元生给予警告,并处以六十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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