贵州监管局

贵州渔阳贸易有限公司:

2016年,贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称圣济堂或公司,曾用名贵州赤天化股份有限公司)向你公司非公开发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司(以下简称圣济堂制药)100%股权,交易价格19.7亿元。你公司与圣济堂就该交易签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。根据协议约定,业绩补偿期为2016年、2017年和2018年,业绩指标为圣济堂制药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。

经查,圣济堂制药在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%和77.79%,3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。根据协议约定,你公司应给予圣济堂相应的补偿,但截止2022年6月30日,你公司仍有2018年业绩补偿尚未完成,对应补偿金额为27,835.01万元,折合股份数量为64,732,580股。

你公司作为圣济堂重大资产重组业绩补偿承诺方,上述行为已构成超期未履行承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》(证监会令第166号)第五十九条第二款的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时,请你公司积极整改、切实履行承诺,并加强对证券法律法规学习,增强合规意识。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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