大连监管局

安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯：

     经查，2020年3月、2021年5月，大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称智云股份）与你们签订《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.77%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，以29,551万元收购安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉凯盛）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉美谦）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉中谦）持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）75.77%股权。你们承诺九天中创2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称净利润）且剔除口罩机业务相关损益后不低于3,200万元；2020至2021年度累计净利润不低于8,200万元；2020至2022年度累计净利润不低于14,000万元。如九天中创在承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的50%，智云股份有权要求你们履行回购义务。你们就上述回购义务互相承担连带保证责任。

根据会计师事务所出具的九天中创2020、2021年度审计报告，九天中创2020至2021年实现的累计净利润为2,609.23万元，业绩承诺完成率为31.82%。2023年1月11日，深圳国际仲裁院裁决安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付32,032.40万元回购九天中创75.77%的股权，周非、周凯承担连带责任，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯应在该裁决作出之日起十五日内履行完毕。截至目前,你们仍未按照约定履行全部的业绩承诺补偿义务。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定,我局决定对你们采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视，采取有效措施及时履行相关义务和责任，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

                                  大连证监局            

                           2024年3月25日          

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