北京华联综合超市股份有限公司：

2022年5月16日，我会受理你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）2021年3月，20名财务投资人合计以30.50亿元现金向山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属或置入资产）增资（以下简称前次增资），上述增资款项主要用于采购原材料、偿还银行贷款等，创新金属将相关增资款项确认为所有者权益。2）前次增资签署的《增资协议》《股东协议》及其补充协议（以下简称增资相关协议）约定，本次交易财务投资人所持创新金属股权仍合计作价30.50亿元。3）增资相关协议就业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等特殊权利进行了约定。上述特殊权利自创新金属递交合格上市（IPO或重组上市）申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。请你公司：1）结合前次增资时创新金属的经营情况、财务状况等，补充披露创新金属于本次交易停牌前6个月内接受增资的必要性、合理性。2）补充披露现金增资款截至目前的具体使用情况，以及对创新金属报告期财务数据和评估作价的影响。3）补充披露增资相关协议中有关本次交易作价的约定内容，是否存在出资收益保障等安排，相关安排是否构成“明股实债”。4）补充披露关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题5的相关要求。5）补充披露前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响。承诺金额是否与本次交易的业绩承诺存在差异；如是，说明原因及合理性。6）结合增资相关协议的内容，补充披露将增资款项确认为权益工具的原因及合理性，是否符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）崔立新及其一致行动人为补偿义务人，承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并报表扣非归母净利润分别不低于101,810万元、122,120万元、142,360万元，增速较快。2）创新金属各产品预测期销量稳定增长，但报告期内型材、板带箔、线材、结构件产能利用率均呈下降趋势，棒材产能利用率增速放缓；预测期毛利率逐渐上升，但各产品毛利率2021年度均有所下滑。3）本次交易实行差异化定价，创新金属财务投资人所持股权合计作价305,000万元，高于对应部分评估估值，但不参与业绩承诺。请你公司：1）结合创新金属报告期内产能利用率下降、主要下游市场需求、原材料供应变化等，补充披露创新金属预测期内各产品销量持续稳定增长的原因及合理性。2）按照直接销售收入和来料加工收入来源划分，补充披露创新金属各产品预测期的收入构成情况，是否与预测销量规模相匹配。3）结合加工费收费标准变化、市场竞争格局、公司核心技术等，补充披露创新金属预测期毛利率逐渐上升的可实现性。4）结合上述分析，进一步补充披露创新金属盈利预测的可实现性。5）补充披露财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价的原因及合理性；崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措施；上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易置出资产作价22.9亿元，承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）将分期向上市公司支付现金对价。2）华联集团就其付款义务提供如下担保措施：若华联集团未能按约定支付交易对价，则山东创新集团有限公司（以下简称创新集团）有权视情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项，并收取年化4.5%的利息。华联集团将其所持华联综超58,995,951股质押给创新集团，作为创新集团代其垫付款项情况下所形成债务的担保。请你公司：1）结合华联集团的财务状况、可利用的融资渠道等，补充披露华联集团是否具备履约能力，相关款项支付是否存在逾期风险。2）结合创新集团的选择权及其财务状况、华联集团质押股票的价值等，补充披露华联集团担保措施的充分性、有效性。3）补充披露质押股票所担保的债权未获清偿时，相关方拟对质押股票采取的处置措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）创新金属财务投资人多为合伙企业，且均在本次交易停牌前6个月内现金增资入股。2）按照穿透至自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准，发行股份购买资产交易对方经穿透后最终出资人数为63人。请你公司：1）以列表形式对合伙企业形式的财务投资人（含专为本次交易设立的法人）逐层穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人，并重新核对、计算交易对方穿透后的总人数是否超过200人。2）结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等，补充披露财务投资人及其各级出资人是否专为本次交易设立，如是，补充披露各级出资人（直至非专为本次交易设立的出资人）对其所持份额或股权的穿透锁定安排。3）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，补充披露创新金属历史沿革中是否存在股份代持等情形，以及相关方就创新金属股东情况等出具的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，开展离职人员入股核查工作，并出具专项说明。

6.申请文件显示，本次交易完成后，CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited（以下简称CPE）、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited将分别持有上市公司2.54%、2.40%、0.73%的股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行外资准入相关审批或备案程序；如是，进一步披露相关程序的履行情况及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件及公开信息显示，1）创新金属财务投资人天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙，以下简称天津源峰）和CPE的实际控制人中均包括自然人聂磊。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津镕齐）和天津源峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙），其持有天津镕齐、天津源峰99.80%、99.34%的份额。2）天津镕齐向创新金属委派董事尹奇。尹奇担任北京磐茂投资管理有限公司执行总经理，并持股10%，而北京磐茂控制天津源峰的执行事务合伙人。同时尹奇为嘉兴尚欣欣恒昕投资合伙企业（有限合伙）合伙人，该企业与本次交易对方嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴尚颀颀恒旭）同受上海上汽恒旭投资管理有限公司控制。3）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称青岛上汽）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙，以下简称扬州尚颀）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称佛山尚颀）为受同一控制的主体。4）本次交易完成后，天津镕齐、天津源峰、CPE分别持有上市公司3.63%、1.09%、2.54%股份。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定和相关事实情况，补充披露：1）天津镕齐、天津源峰、CPE之间是否构成一致行动关系。2）天津镕齐、天津源峰、CPE与嘉兴尚颀是否构成一致行动关系或关联关系。3）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀是否构成一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过15亿元，用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。2）两个募投项目的所得税后内部收益率分别为16.48%、19.96%。请你公司补充披露：1）上述募投项目在技术路线、生产工艺、主要产品等的主要差异。2）募投项目的建设进展，尚需履行的备案或审批手续，项目建设投产时间表，资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，截至评估基准日，上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款等共计77,014.53万元；截至2022年3月31日，已取得债权人同意和已支付的金额占比为62.03%，剩余29,241.84万元尚未获得同意函或待支付。请你公司补充披露：1）就本次交易取得债权人同意函的最新进展。2）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决。3）除上述应付票据、应付账款、预收账款及部分其他应付款外，是否还存在其他尚需取得债权人同意的债务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）创新集团报告期内存在对创新金属的资金占用，2019年、2020年底分别为536,605.12万元、203,533.96万元，2021年1月11日均已偿还。截至2021年12月31日，创新金属欠创新集团余额为33,655.2万元。2）2020年12月31日，创新金属向创新集团分红26.70亿元，创新集团当日将前述分红款用于全额偿还对创新金属的资金占用。3）创新金属与其他关联方之间报告期内的资金拆借均已偿还或回收。4）创新金属报告期各期末质押的定期存款分别为102,000万元、141,090万元、129,250万元。请你公司：1）逐笔披露置入资产与创新集团及其关联方资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来的原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款时间、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、资金往来前履行的审议程序。2）结合置入资产分红政策、未分配利润、货币资金情况，补充披露2020年度大额分红的原因及合理性，款项是否实际支付。3）补充披露置入资产是否存在通过置入资产的关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方借入及借出资金的情况；如是，请补充披露具体情况。4）补充披露置入资产质押定期存款的具体用途、期限、质押权人，报告期各期末质押的定期存款金额较高的原因及合理性，是否存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。5）结合前述分析，补充披露置入资产报告期内资金管理制度及内部控制机制是否存在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、第二十条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）创新金属报告期末资产负债率71.15%，显著高于同行业平均水平。2）创新金属报告期末短期借款263,975.02万元，长期借款88,937.91万元，部分贷款将陆续于2022年到期。3）创新金属及其合并范围内子公司存在较多向银行抵押房产、土地使用权、设备及专利进行融资的情况。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，置入资产的业务模式、经营情况，行业及市场变化情况等因素，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及合理性。2）补充披露置入资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目偿付情况及未来偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）补充披露置入资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比，并结合相关资产的用途（房屋、土地是否与生产经营相关；设备、专利是否为生产经营所需的核心设备、专利），补充披露如出现债务逾期，是否会对置入资产生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）创新金属存在93处房产及1宗土地，尚未取得权属证书。2）就上述情况，崔立新及其一致行动人承诺，如因相关房屋或土地瑕疵导致创新金属或下属子公司遭受有关部门处罚或产生任何实际损失，其将进行足额补偿，但补偿范围不含土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用。请你公司补充披露：1）相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限，如不能如期办毕对置入资产生产经营的影响及应对措施。2）本次交易评估作价是否已将上述房屋、土地权属瑕疵及未来可能产生的土地出让金等相关费用纳入考虑，崔立新及其一致行动人承诺补偿范围不含土地出让金等相关费用是否具有合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）创新金属报告期各年度均产生投资性房地产销售业务成本与收入，相关投资性房地产系创新金属子公司青岛利旺精密科技有限公司（以下简称青岛利旺）外购的商品房，原计划出租，后改为对外销售。2）报告期末，创新金属投资性房地产账面余额为2,996.76万元。请你公司补充披露：上述投资性房地产销售业务的具体情况；青岛利旺频繁买卖商品房的原因，相关行为是否符合国家宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，创新金属报告期内存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，其中2020年、2019年未缴纳人数比例较高。此外，2020年期末劳务派遣用工人数为1100人，占总用工人数的比例超过10%。请你公司补充披露：1）创新金属各期未缴纳员工社保、公积金的金额及原因，如补缴对经营业绩的影响，是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险，主管机关是否有明确意见；未缴纳的情况是否得到员工认可，是否存在劳动纠纷或争议。2）创新金属报告期内劳务派遣用工比例是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在行政处罚或纠纷风险。3）创新金属应对上述风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对华联综超拟置出的资产及负债进行评估。由于目前国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少，因此未采用市场法进行评估。2）本次交易拟置出资产包括上市公司持有的35家全资长期股权投资和3家非控股长期股权投资，账面价值279,465.41万元，评估值为250,965.59万元，减值率10.20%。请你公司：1）结合华联综超与同行业可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，补充披露未采用市场法进行评估的合理性。2）补充披露长期股权投资评估中，各被投资单位评估方法的选取依据，结合相关被投资单位的经营状况、业务模式、评估参数选取等，补充披露多家被投资单位无账面价值或评估值为负的原因及合理性。3）补充披露针对北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进行评估的依据及合理性、具体评估过程。4）补充披露针对遵义华联综合超市管理有限公司等5家未实际缴纳出资且未实际经营公司的具体评估过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）本次拟置出资产中房屋建筑物类资产为北京市西城区阜外大街1号四川大厦4—7层办公用房。2）本次采用收益法对上述资产进行评估，账面净值为3,619.53万元，评估值11,353.85万元，增值率为213.68%。请你公司补充披露：1）上述资产的具体使用情况。2）收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水平等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法对创新金属股东全部权益价值进行评估，收益法下评估值为1,148,200.00万元，增值率159.24%；资产基础法下评估值为561,349.94万元，增值率43.35%。本次交易最终选取收益法的评估结果作为评估结论。2）收益法评估显示，置入资产预测期截至2032年底，2033年及以后年度为永续期。请你公司补充披露：1）置入资产资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取收益法作为评估结果的主要考虑。2）置入资产预测期长达10年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）创新金属基准铝价预测方面，2021年10—12月份根据目前掌握的信息预测铝价，2022年—2026年，铝价逐渐回落，中长期铝价水平以2012年1月至2021年12月不含税铝价水平予以预测。2）创新金属已设立再生资源公司开展再生铝业务，收益法评估中将再生资源公司的毛利润作为棒材业务可节约成本进行预测。请你公司补充披露：1）结合铝价最新变化情况，补充披露相关预测价格是否充分考虑价格走势变化，采用过去10年平均价格作为预测采购价格的合理性。2）再生资源公司报告期内开展再生铝业务的具体情况，业务规模，该业务在置入资产中的具体应用，本次在收益法评估中的具体测算过程，是否合理、审慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权，按照13倍市盈率，拟作价70.16亿元，方案于2017年4月终止。2）2021年4月，创新金属引入财务投资者进行增资，经协商一致，按照创新金属增资前估值为90.8亿元定价，投资价格为30.27元/股。3）本次交易，创新金属100%股权交易作价为114.82亿元，静态市盈率为13.22，市净率为2.48。请你公司：结合置入资产近年财务及经营状况、业务拓展情况、历次评估作价比对分析，可比交易案例的交易时间、市盈率水平、业绩完成实现情况等，补充披露本次交易估值定价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，1）创新金属再生资源公司符合资源综合利用增值税即征即退资格，可享受增值税即征即退30%税收优惠政策，本次评估结合再生资源公司增值税预测情况预测其他收益。请你公司补充披露：1）再生资源公司报告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、业务规模，后续是否可稳定享受相关税收优惠。2）报告期内相关其他收益的具体预测过程，预测期大幅增加的原因及合理性，相关参数选取是否合理、审慎。3）相关溢余资产的具体划分依据及合理性，是否充分考虑置入资产生产经营需要。4）相关长期股权投资的具体构成、评估方法及过程，结合收益法评估以合并报表收益口径为评估基础，说明直接将其与置入资产的经营性资产价值相加的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，1）在确定收益法评估折现率时，本次交易基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2032年为变动的资本结构，2033年起采用不变的资本结构。2）折现率最终确定为10.8%-11.3%。请你公司：1）补充披露各年度折现率的具体情况，不同资本结构的划分标准、时点及合理性。2）补充披露可比上市公司的选取情况，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求。3）补充披露特定风险系数的取值依据、测算过程及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，1）创新金属资产基础法评估中，在建工程—土建工程账面价值12,549.53万元，评估值2,732.88万元，主要是因为“创新桥”项目评估值为0。山东创泰在建工程项目，企业预计可回收价值为0，评估值为0。2）创新金属报告期内未对在建工程计提减值准备。请你公司补充披露：1）“创新桥”项目、山东创泰项目的具体内容、建设情况、前期已投入金额，评估值为0的原因及合理性。2）结合置入资产在建工程具体构成、评估大幅减值、各报告期末减值测试情况等，补充披露置入资产在建工程减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，1）创新金属包括直接销售收入和来料加工收入两类收入，报告期各期毛利率分别为4.41%、4.96%、4.01%，低于同行业可比公司。2）创新金属报告期各期棒材业务分别实现营业收入2,551,971.76万元、2,879,385.53万元、3,911,915.50万元，占营业收入比重分别为67.25%、66.76%、66.73%，毛利率分别为3.41%、3.71%、3.1%。请你公司：1）补充披露直接销售收入和来料加工收入两类模式的具体划分依据、对应销售产品、毛利率情况，报告期内相应的收入确认及成本结转政策。2）结合置入资产主要盈利来源为加工环节，补充披露直接销售类业务占比较高的原因及合理性。3）补充披露置入资产棒材业务、板带箔、铝杆线缆毛利率较低的原因及合理性，业务模式、毛利率水平等是否与同行业可比公司存在显著差异，置入资产报告期内是否存在由下游客户指定采购的情况，结合风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，补充披露采用总额法核算是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》问题32的相关规定。4）结合加工费收费标准、技术工艺复杂程度、下游市场应用等差异，补充披露置入资产各产品毛利率差异较大的原因及合理性。5）补充披露置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但毛利率水平下滑的原因及合理性。6）补充披露结构件业务报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，1）创新金属报告期各期营业收入分别为3,794,796.14万元、4,312,736.84万元和5,862,624.40万元，归母净利润分别为53,106.40万元、91,789.80万元及86,867.71万元。2）创新金属2021年度实现国外收入81,460.56万元，2020年度仅为1,720.04万元。请你公司：1）补充披露置入资产2021年营业收入增长但净利润下滑的原因及合理性。2）补充披露置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等，2021年度大幅增长的原因及合理性。3）结合产品类型，补充披露置入资产境内外业务毛利率情况，是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。4）补充披露中介机构对置入资产报告期内境外销售的业绩真实性核查报告，包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，1）创新金属客户较为分散，报告期内前五大客户占比分别为15.85%、14.02%、11.64%。2）报告期内第一大客户均为山东华建铝业集团有限公司（以下简称华建集团），创新金属主要向其销售铝合金棒材，华建集团将铝合金棒材进一步加工为铝型材。3）创新金属于2021年9月以23,394.31万元受让山东华建铝业科技有限公司（以下简称华建科技）25%股份。请你公司：1）补充披露创新金属客户较为分散的原因，是否与同行业可比公司相一致。2）补充披露华建集团、华建科技的股权控制结构、是否与创新金属及其实控人存在关联关系，报告期内经营情况及主要财务数据。2）补充披露创新金属入股华建科技的原因及主要考虑，相关股权作价的依据及合理性，相关会计处理。3）结合华建集团、华建科技主营产品、生产工艺、下游客户等情况，说明未直接向创新金属采购铝型材的原因及合理性，相关产品后续是否实现最终销售。4）结合创新金属与华建集团（含华建科技）的合作背景、年度关联销售情况、定价依据、决策流程、创新金属同类业务加工费水平，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.请独立财务顾问和会计师：对创新金属报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形、成本费用及负债完整性，以及具体的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。

27.申请文件显示，1）创新金属供应商集中度较高，报告期各期对第一大供应商魏桥集团的采购金额分别为3,018,510.46万元、3,400,903.68万元、4,422,949.26万元，占比分别为83.21%、82.12%、77.91%。2）魏桥集团根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对置入资产的结算模式改为按周结算模式，同时，其计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区。3）创新金属2021年度新增第二大供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司，采购金额139,138.16万元。请你公司：1）结合置入资产在手货币资金、日常营运资金需求等，补充披露魏桥集团调整结算周期是否会对置入资产日常生产经营带来重大不利影响。2）结合置入资产产能分布情况，补充披露魏桥集团转移部分产能后，置入资产生产经营所需相关原材料能否得到有效满足，置入资产是否具有拓展供应商的可行性计划，本次评估中是否已充分考虑相关事项的影响。3）报告期内新增供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司的交易背景，采购的主要商品类型，报告期内金额大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

28.申请文件显示，1）创新金属报告期各期末应付票据分别为377,025万元、473,625万元、339,900万元。2）报告期内，创新金属存在向部分供应商开具的承兑汇票金额合计大于其实际接收的情况，2019年、2020年该种情形的发生金额分别为825,485万元、554,000万元。2021年规范票据管理后，不再开具或接受无真实交易背景的银行承兑汇票等票据。3）2019-2021年，创新金属接受关联方背书的承兑汇票分别为5.95亿元、10.61亿元、0亿元。4）创新金属报告期各期应收票据分别为109,362.26万元、160,587.60万元和51,459.31万元，应收款项融资分别为2,661.9万元、3,725.13万元、6,490.96万元，报告期各期分别计提商业承兑汇票坏账准备94.88万元、160.43万元、83.28万元。请你公司补充披露：1）置入资产开具无真实交易背景的承兑汇票，是否履行董事会等相应审议决策程序，是否符合《票据法》《支付结算办法》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。2）置入资产报告期内接受关联方背书的承兑汇票的具体情况，相关资金最终是否已收回。3）置入资产有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否符合《首发办法》的相关规定。4）结合置入资产报告期各期末开具银行承兑汇票、信用证的明细情况，补充说明并披露各期末其他货币资金与应付票据、信用证金额是否配比。5）置入资产报告期内应收票据、应付票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、票据当前状态、是否存在关联关系等。6）相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险。7）已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件。8）结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

29.申请文件显示，1）创新金属报告期各期末保理融资款余额分别为19,712.24万元、23,106.63万元、13,546.90万元，主要为创新精密将其持有的应收账款转让至上海富金通商业保理有限公司开展的附追索权的保理融资业务。2）创新金属于2018年以自有应收账款代创新集团向重庆魏桥金融保理有限公司申请保理融资合计8亿元，创新金属未使用该笔融资款，亦不承担相应的利息费用，该保理融资业务已于2020年到期并结清。请你公司补充披露：1）置入资产报告期内开展保理融资业务的具体规模及业务模式，是否构成关联交易，开展的必要性及商业逻辑。2）相关应收账款的形成时间、交易背景、交易对方，是否具有商业实质。3）相关业务在现金流量表中的体现方式。4）置入资产代创新集团申请保理融资的具体背景、原因及合理性，是否构成创新集团对置入资产的资金占用，并说明申请文件关于关联方资金往来的披露信息是否完整。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

30.申请文件显示，1）创新金属报告期各期末存货账面价值分别为168,202.78万元、184,135.28万元和270,171.42万元。2）创新金属于2021年计提存货跌价准备221.97万元。请你公司：1）结合置入资产“以销定产、以产定购”的业务模式，补充披露存货中库存商品占比较高的原因及合理性、发出商品规模与营业收入的匹配性。2）结合最新采购价格、存货库龄、存货订单覆盖情况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。3）补充披露中介机构对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请文件显示，创新金属报告期各期末预付款项金额分别为10,088.35万元、17,902.91万元和147,312.37万元，预付款项金额逐年增长，主要系铝锭采购量增长，预付辽宁裕森的再生铝采购款。请你公司补充披露：1）置入资产铝锭采购的主要结算模式，铝锭采购规模是否与预付款项相匹配。2）辽宁裕森报告期内业务开展情况、主要财务数据，是否为关联方。3）置入资产与辽宁裕森就采购再生铝的主要协议内容，一次性向辽宁裕森支付大额预付款项的原因及合理性，是否符合市场惯例及商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.申请文件显示，1）创新金属报告期各期研发费用分别为9,082.73万元、7,405.14万元和18,660.44万。2）收益法评估预测中，创新金属2021年10—12月研发费用为11,505.06万元，2022年、2023年分别为20,083.76万元、20,192.38万元，此后逐年递减。请你公司：1）补充披露报告期内研发投入大幅增长的原因，具体的研发内容，是否有相应的研发成果。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条要求，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况，置入资产核心技术人员、研发人员变动情况，与研发费用中人工成本大幅增加是否匹配。3）补充披露2021年10—12月实际发生的研发费用与预测数据的差异情况，结合置入资产在研项目、后续研究计划等，分析说明相关研发投入的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

33.申请文件显示，1）创新金属报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为4,086,129.06万元、4,591,536.99万元、6,654,983.86万元；支付的各项税费分别为33,903.30万元、67,194.92万元、64,635.26万元。2）创新金属2021年度收回投资收到的现金和投资支付的现金分别为10,047,190亿元和10,050,319.31亿元，增长幅度较大，主要系投资超短期理财产品。请你公司补充披露：1）报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入的原因及合理性。2）置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性。3）置入资产报告期内投资超短期理财产品的具体情况，包括但不限于投入资金规模、投资产品、投资效益、相应会计处理、是否已履行相应决策程序等，相关款项目前是否已收回。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

34.申请文件显示，创新金属报告期内完成青岛利旺、苏州创泰合金材料有限公司、云南创新合金有限公司等3家公司同一控制下的企业合并。请你公司：1）补充披露置入资产报告期内购买资产的具体过程、主要考虑、作价依据及公允性、程序合规性。2）结合置入资产报告期内所购买资产的历史沿革、经营情况、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，补充披露置入资产是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

35.申请文件显示，1）创新金属需要对购入的铝模板进行套期保值，报告期各期末期货保证金分别为4,115.05万元、7,463.39万元、21,122.84万元，报告期各期套期损益分别为-88.57万元、4,663.83万元、16,584.97万元。请你公司补充披露：1）报告期内套期保值的具体执行情况，套期保值业务与公司现货经营的匹配情况，期货保证金大幅增加的原因及合理性，是否与公司的现货规模相匹配。2）结合置入资产期货交易的交易品种、价格走势、交易策略等，说明报告期内套期损益大幅增加的原因，套期保值业务模式、确认与计量等相关会计处理是否与可比公司一致。3）公司针对套期保值业务风险控制的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36.申请文件显示，1）本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债。2）本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司补充披露：1）本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及商誉确认合理性，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。2）备考模拟合并财务报表编制的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

 

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。