申请人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住址：北京市西城区

被申请人：中国证券监督管理委员会重庆监管局

地址：重庆市渝中区临江支路2号合景大厦15楼

申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2021〕2号，以下简称《处罚决定》）对其作出的行政处罚，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

被申请人《处罚决定》认定，2016年，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）以非公开发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。申请人为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》均为标准无保留意见。申请人本次项目合计收费258万元（扣除2012年度审计费用49.17万元后为208.83万元），签字注册会计师为邹志文和贾俊伟。

申请人未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载。一是未执行有效的销售收入审计程序。欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元，2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。申请人在将收入识别为重大错报风险和可能存在提前确认收入风险的情况下，未保持应有的职业怀疑，继而未设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，导致未能发现欢瑞影视2013年、2014年提前确认销售收入的事实。申请人的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、第三十条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第十二条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。二是财务报表批准报出事项存在虚假记载。申请人在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表业经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，在出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2015年11月30日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年4月25日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年8月3日批准报出”，存在虚假记载。申请人的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条的规定。

申请人的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第二十条第二款和第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为，签字注册会计师邹志文和贾俊伟为直接负责的主管人员。依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，被申请人决定：一、责令申请人改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；二、对邹志文和贾俊伟给予警告，并分别处以10万元罚款。

申请人不服《处罚决定》，复议请求撤销《处罚决定》，主要理由为：1.《处罚决定》认定申请人未执行有效的销售收入审计程序，缺乏事实依据。其一是根据欢瑞影视执行的会计政策，电视剧销售合同的生效时间并非电视剧销售收入时间的主要判断标准。同时，申请人在审计时取得了相关电视剧的销售合同，对合同生效时间予以关注，并认定合同生效时间并非是确认销售收入时间的关键依据。其二是申请人设计并实施了恰当的函证及访谈程序。2.《处罚决定》认定申请人对财务报表批准报出事项做虚假记载，缺乏事实依据且适用法律不当。注册会计师的鉴证对象是财务报表，而财务报表批准报出事项不属于鉴证对象，不属于申请人法定职责范围内的事项。3.《处罚决定》对申请人的审计业务收入认定有误。其一是申请人未就欢瑞影视2015年1—5月财务报表出具审计意见，因此该部分审计费用20.49万元不属于违法所得。其二是申请人审计业务收入中的增值税应予扣除。

被申请人答复认为，《处罚决定》事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，量罚适当，应予维持。主要理由如下：1.申请人进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，未执行有效的销售收入审计程序，导致出具的审计报告存在虚假记载。其一是销售收入确认不符合申请人审计工作底稿中记录的欢瑞影视收入确认会计政策。其二是申请人未设计和实施相适应的函证，未对合同签订时间等关键条款进行函证，未获取充分的外部证据足以确认相关销售收入能满足收入确认条件。其三是申请人未就相关合同生效、母带交接的具体时间等疑点设计问题，进而未能开展针对性的访谈程序，导致获取的访谈证据不充分适当。2.对财务报表报出事项的认定事实清楚，法律适用适当。审计准则及其指南明确了被审计单位的董事会、管理层或类似机构批准财务报表是注册会计师发表审计意见的前提条件，注册会计师需要在签署审计报告前获取财务报表已得到批准的证据。申请人在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表业经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，对财务报表批准报出事项做虚假记载，不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条等规定。3.对审计业务收入的认定符合法律法规要求。审计准则要求注册会计师对财务报表整体发表审计意见，此次重组审计业务收入为258万元。按照2005年《证券法》第二百二十三条规定，并考虑到2012年不在欢瑞影视最终实施重组事项时的报告期内，将2012年度审计业务收入49.17万元扣除，被申请人决定没收申请人最终实施重组事项时的报告期内（欢瑞影视2013—2016年6月30日财务报表）相应业务收入208.83万元。

经查明，申请人作为欢瑞世纪重大资产重组的审计服务机构，先后出具《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》，签字注册会计师为邹志文和贾俊伟。

本会认为，就销售收入审计程序而言，申请人审计工作底稿中所载欢瑞影视收入确认会计政策是，电视剧取得发行许可证，与对方签订发行合约并按照合同规定交付母带或相关的影像资料时确认收入。而申请人在电视剧《古剑奇谭》《微时代之恋》《少年四大名捕》的收入确认核查中，存在未确认相关发行合同签订日期、未获取欢瑞影视内部审批资料、未获取母带交接凭证等情况，不符合前述欢瑞影视收入确认会计政策。同时，申请人未针对前述电视剧的销售收入核查设计和实施相适应的函证，亦未就合同生效、母带交接的时间等进行针对性访谈。因此，《处罚决定》认定申请人未执行有效的销售收入审计程序并无不当。

就财务报表报出事项而言，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》《中国注册会计师职业准则应用指南》明确要求注册会计师需要在签署审计报告前获取财务报表得到被审计单位的董事会、管理层或类似机构批准的证据。申请人在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，在出具的审计报告中对财务报表批准报出事项做虚假记载，其行为有违审计准则及其指南明确规定的义务性事项。申请人提出的财务报表批准报出事项不属于鉴证对象及其法定职责的主张，无法构成其因未履行义务而须承担行政责任的阻却事由。

就审计业务收入认定而言，一方面，《处罚决定》在认定申请人的审计业务收入时将2012年度审计业务收入49.17万元扣除，进而决定没收申请人最终实施重组事项时的报告期内相应业务收入208.83万元，并无不当。另一方面，申请人提出的未就欢瑞影视2015年1—5月财务报表出具审计意见、将审计业务收入中的增值税扣除的主张缺乏事实根据及法律依据。

基于前述，根据相关审计报告、审计工作底稿、书面情况说明、相关协议、相关人员询问笔录等在案证据，申请人作为重大资产重组的审计服务机构，对欢瑞影视相关财务报表出具审计报告，但审计时未勤勉尽责，未执行有效的销售收入审计程序，出具的审计报告存在虚假记载。申请人的行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成了2005年《证券法》第二百二十三条所述行为，签字注册会计师邹志文和贾俊伟为直接负责的主管人员。被申请人决定责令申请人改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；对邹志文和贾俊伟给予警告，并分别处以10万元罚款，符合法律规定，并无不当。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持《处罚决定》对申请人作出的行政处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2021年9月16日