中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第77次发审委会议于2022年7月7日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)江苏联合水务科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)上海紫燕食品股份有限公司(首发)获通过。

(三)圣晖系统集成集团股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)江苏联合水务科技股份有限公司

1、发行人业务主要通过招投标、竞争性磋商等方式获取。请发行人代表说明:(1)业务获取方式是否合法合规,是否存在商业贿赂或其他利益输送情形,对于应招投标未招投标项目,发行人是否需要承担相应法律责任;(2)通过招投标获得业务收入占比较低的原因及合理性;非招投标方式获取业务是否可持续,其毛利率高于招投标方式获取的同类业务的原因及合理性;(3)获取特许经营权未支付费用的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人主要从事供水业务、污水处理业务和工程施工业务。请发行人代表说明:(1)自主投资运营项目与委托运营项目毛利率存在差异的原因及合理性;(2)部分特许经营项目微利或亏损的原因,预计未来经营业绩情况,托克托工业园区项目提前终止特许经营权协议的原因及其合理性;(3)确认陈欠水费收入是否符合企业会计准则规定;(4)供水价格、污水处理费的调整条件和标准,是否会对公司经营构成重大不利影响,相关风险是否充分披露;(5)部分供水或污水处理项目毛利率高于同类项目毛利率的合理性和可持续性;(6)部分工程业务合同金额或预计总成本变更较大、不同年度毛利率存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人特许经营权对应的预计负债主要由特许经营权项目预计大修、重置支出构成。请发行人代表说明:(1)采用5年期长期借款利率作为预计负债折现率的合理性;(2)预计大修及重置支出的确定依据及计算方法,预计负债计提是否充分;(3)实际更新支出金额占预计更新支出金额比例低于特许经营权项目平均运营进度的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)上海紫燕食品股份有限公司

1、2016年,发行人调整销售模式,多名原区域管理团队成员成为区域经销商。请发行人代表:(1)结合与经销商的历史关系、资产和业务的独立性以及商品风险报酬转移情况,说明发行人不控制经销商的依据是否充分;(2)说明前员工经销商的注册资金来源、经销权转让是否公允,经销商合法合规经营风险是否由发行人承担;(3)说明对前员工经销商与其他经销商的管理模式和销售政策是否存在差异,对前员工经销商主要产品售价均高于非前员工经销商的原因及合理性;(4)结合报告期向前员工经销商销售金额占比达80%的情况,说明对前员工经销商的销售是否持续、稳定,是否构成重大依赖;(5)说明报告期内互联网推广引流费用、电商外卖平台促销费用、开店返利等营销费用确认的完整性,是否存在由经销商代为承担营销费用等成本费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)2022年上半年营收与净利润背离的原因及合理性;预计疫情对2022年业绩的影响;(2)业绩下滑影响因素是否已经消除或正在消除,是否对持续盈利能力构成重大不利影响,发行人已经采取或拟采取的改善措施及预计效果,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表:(1)说明成本、库存等维度的业务财务数据一致性分析情况;(2)结合交易频次、交易金额、交易商品种类等维度,对门店销售订单的交易行为进行分析,说明是否存在异常情况及原因;(3)说明对各类返利金额结果验证的测试过程、异常情况及原因;(4)结合会员充值次数、间隔、充值时及期末账户余额分布集中度、充值24小时分布等维度,说明会员充值是否存在异常情况及合理原因。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(三)圣晖系统集成集团股份有限公司

1、发行人的间接控股股东为台湾圣晖,发行人不存在实际控制人。请发行人代表说明:(1)认定发行人不存在实际控制人是否符合实际情况,是否存在通过认定无实际控制人规避同业竞争相关规定的情况,仅以区域划分能否解决同业竞争问题,相关避免同业竞争的措施是否有效;(2)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在报告期内是否发生重大变化,发行人不存在实际控制人是否影响公司治理有效性及对发行人生产经营造成不利影响;(3)台湾圣晖与发行人是否相互独立,发行人客户开拓是否依赖于台湾圣晖,向同一集团客户或供应商销售、采购价格的公允性,是否存在代垫成本费用或转移收入的情形;(4)台湾圣晖、圣晖国际控制的公司中是否存在发行人的供应商或客户,跨境利润转移风险的防范措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人营业收入增长较快,境外收入金额及占比逐期上升。请发行人代表:(1)说明报告期内营业收入持续大幅增长的原因及合理性,2021年境外市场新增订单大幅下滑的原因及合理性,境外业务收入是否稳定可持续;(2)结合部分项目2021年分包成本占当年成本比例较高、完工进度明显高于结算进度、毛利率明显高于其他年度毛利率、期末项目应付账款余额占期末累计确认成本比例较高等情况,说明与预计工程总成本的相关内部控制是否有效,2021年收入、净利润的真实性;(3)说明应付账款的确认依据,是否存在虚增当期工程成本调节收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表:(1)说明报告期毛利率超过20%项目占比逐年上升以及部分项目毛利率超过30%的原因及合理性;(2)说明同一项目各期毛利率差异较大的原因及合理性;(3)说明报告期内毛利率高于同行业可比公司、同行业公司毛利率明显下滑而发行人基本稳定的原因及合理性;(4)结合报告期内新签订单毛利率变动情况、2021年末在手订单毛利率情况,说明毛利率是否存在持续下降的风险,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年7月7日

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