中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第60次发审委会议于2022年5月26日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)上海宝立食品科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)常熟通润汽车零部件股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)上海宝立食品科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期内前五大客户销售占比变动较大的原因,与相关客户是否存在关联关系或其他利益安排;(2)对泰森中国、山东詹贝商贸销售毛利率逐期下降及山东詹贝商贸2021年毛利率为负的原因及合理性;(3)对福建圣农销售毛利率持续高于平均毛利率原因及合理性;(4)与百胜中国合作的稳定性和持续性,对百胜中国销售收入毛利率持续下滑的原因及合理性,是否对百胜中国存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、厨房阿芬2021年度销售收入同比大幅增长,销售费率持续保持稳定。请发行人代表说明:(1)报告期内厨房阿芬销售收入大幅增长的原因及合理性,是否存在通过刷单等方式虚增收入的情况;(2)平台佣金、推广引流费用支付的完整性、及时性;(3)厨房阿芬在资质、技术、人员及等方面是否具备开发、生产能力,厨房阿芬被收购前是否实质为发行人的线上推广销售公司;(4)在厨房阿芬营业收入大幅增加的情况下,销售费率保持相对稳定的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内发行人(除厨房阿芬外)毛利率持续下降的原因,是否存在毛利率持续下滑风险;(2)无问西东经营业绩较差的主要原因,相关的成本费用支出与其生产经营规模是否匹配,是否存在为厨房阿芬代垫成本费用的情况;(3)近期上海及周边地区新冠疫情对发行人的生产经营和财务状况的影响情况,发行人采取的应对措施及其有效性,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2020年7月,上海臻观转让11.09%的宝立有限出资额给上海厚旭时,依据2017年评估报告评估值的商业合理性;(2)上海厚旭可转换股权借款未全额转股的原因及商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)常熟通润汽车零部件股份有限公司

1、千斤顶厂系发行人原控股股东,2019年底发行人不再认定千斤顶厂为关联方。请发行人代表说明:(1)千斤顶厂转让发行人股权、未参与发行人增资、以减资方式退出发行人的原因及合理性,是否按规定履行了相关程序,价格是否公允;(2)发行人董监高以低于净资产价格转让千斤顶厂股权的合理性,是否存在其他利益安排;(3)不再认定千斤顶厂为关联方的原因及合理性,千斤顶厂退出后发行人仍向通润装备大额采购的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人海外销售占比较高。请发行人代表说明:(1)发行人对美销售未受贸易摩擦、新冠疫情等影响并保持增长的原因及合理性;(2)整车厂配套收入变动情况是否与下游整车厂销售变动情况一致,整车厂配套收入中第四季度占比较高的原因及合理性;(3)与销售服务公司合作开拓客户是否属于行业惯例,相关销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)整车与汽车后市场、内销与外销毛利率存在差异的原因及合理性;(2)毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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