中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第46次发审委会议于2022年4月21日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)浙江珊溪水利水电开发股份有限公司(首发)未通过。

(二)新疆立新能源股份有限公司(首发)获通过。

(三)深圳市德明利技术股份有限公司(首发)获通过。

(四)劲旅环境科技股份有限公司(首发)获通过。

(五)唐山曹妃甸木业股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)浙江珊溪水利水电开发股份有限公司

1、发行人与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。请发行人代表说明:(1)温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突,两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分;(2)未来是否存在进一步收购资产及业务的安排,温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性;(2)发行人采购及销售系统是否具备独立性,发行人的业务是否严重依赖关联方;(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人于2021年收购平苍引水工程,同时发行人曾支付过委托运维费及托管费。请发行人代表说明:(1)平苍项目收购前后的经营情况;(2)委托运维及委托代管的原因及合理性,委托运维费及托管费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)新疆立新能源股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)新能源集团对风能公司是否已完全解除托管,同业竞争是否已完全消除;(2)新业公司、新疆能源(集团)有限责任公司经营风力发电、光伏发电业务在主要客户、供应商等方面与发行人是否存在重合以及是否构成竞争关系,在发行人参与市场化交易电量占比逐年上升情形下,认定不构成同业竞争理由是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人关联方采购占同期采购金额比例较高,并与关联方存在资金拆借和担保,请发行人代表说明:(1)报告期关联方采购商品和接受劳务的关联交易发生的原因和合理性,是否影响经营独立性,未来减少关联交易的措施及有效性;(2)部分关联方采购未通过招标方式进行的原因,是否存在违法违规或违反内部管理规定的情况;(3)与控股股东及关联方进行资金拆借及担保的原因和合理性,是否存在损害发行人利益的情形;(4)是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内风电及光伏发电业务收入均持续上涨的原因及合理性,未来是否可持续;(2)市场化交易电量占比逐年上升的原因及合理性,是否影响保障性收购电量,对经营业绩的具体影响;(3)弃风率及弃光率高于行业及地区水平的原因,短期内是否能够改善及对生产经营的具体影响;(4)2022年一季度收入、营业利润下滑的原因与合理性,并结合前述情况说明发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化,对持续盈利能力是否构成重大不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐机构代表说明核查依据、方法和过程,并发表明确核查意见。

(三)深圳市德明利技术股份有限公司

1、报告期发行人向主要客户销售的产品价格差异较大,存储模组境外分销收入呈下降趋势,第四季度销售占比较高。请发行人代表:(1)说明向主要客户销售价格的公允性;(2)结合存储模组境外销售情况,说明该产品境内销售情况及发行人主要产品销售是否存在重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)说明主要客户应收账款逾期回款的原因及合理性,同一客户报告期内销售额出现较大幅波动的原因及合理性,相关销售是否真实;(4)说明疫情等外部环境变化对发行人生产经营是否造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人存货占流动资产的比例较高,存货周转率低于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)备品成本确认的依据与合理性,相关内控管理是否有效,备品存货数量较大但领用数量较小的原因及合理性,备品存货未来是否均可利用并出售;(2)报告期内半成品大幅增加、期末在产品金额较大的原因及合理性;(3)存储卡模组与存储盘模组期末存货成本高于当期平均销售成本的原因,是否低估当期主营业务成本;(4)存货周转率低于同行业水平的原因及合理性,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(四)劲旅环境科技股份有限公司

1、发行人聘用了大量劳务用工人员。请发行人代表说明:(1)大量聘用劳务用工的合理性和合规性,是否存在规避劳动保障责任和社保缴纳义务的情形,聘用的已达退休年龄员工比例远高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)是否建立健全符合员工年龄结构和工作特点的安全生产制度和保障措施,是否存在欠薪情况;(3)发行人为劳务用工人员购买的商业保险的覆盖范围,能否有效保障其合法利益;(4)结合一线保洁员人均工资等情况,说明发行人是否存在不符合《劳动法》及《关于进一步保障环卫行业职工合法权益的意见》的情形。请保荐代表人说明核查过程、方法及依据,并发表明确核查意见。

2、发行人业务主要通过公开招标方式取得,同时存在少量竞争性磋商及单一来源采购方式取得。请发行人代表说明:(1)通过单一来源采购方式是否符合政府采购法的相关规定;(2)公司报价是否按照投标要求进行,与实际数据是否存在较大差异,是否存在虚报、瞒报等问题;(3)是否存在以围标或者串标等不正当方式获取业务的情况,发行人及其股东、董监高及员工目前是否存在因行贿配合调查的情形。请保荐代表人说明核查过程、方法及依据,并发表明确核查意见。

3、特许经营权业务为发行人主要业务。请发行人代表说明:(1)特许经营权项目采购主要来源于集团内部采购的原因及合理性,是否为行业惯例;(2)预计更新改造支出是否存在虚高的情况;(3)结合各期期末内部交易产生的大额未实现利润情况,说明PPP项目投入的真实性,是否存在通过内部交易虚增PPP项目投资的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法及依据,并发表明确核查意见。

(五)唐山曹妃甸木业股份有限公司

1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年4月21日