中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第19次发审委会议于2022年2月24日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)嘉环科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)东莞证券股份有限公司(首发)获通过。

(三)江西阳光乳业股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)嘉环科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)劳务采购占比较高的原因及合理性,是否为行业普遍情况,是否影响发行人业务体系的完整性和独立经营能力;(2)劳务供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在为发行人代垫成本费用的情形;(3)发行人及其实际控制人向劳务供应商提供资金拆借的原因和商业合理性,所涉劳务供应商向发行人提供劳务价格是否公允;(4)发行人通过龙力建设转账借款的合理性,前述借款是否存在其他利益安排;(5)2019年末未结转的劳务成本、库龄1-2年的劳务成本同比大幅上升的原因,是否存在相关成本、收入未及时结转的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)客户集中度较高的原因及合理性,客户稳定性及业务持续性是否存在重大风险;(2)是否对第一大客户中国移动存在重大依赖,该重大依赖是否对发行人经营产生重大不利影响;(3)2020年度营业收入、净利润与同行业4家可比公司变动趋势差异较大的原因与合理性;(4)政企行业智能化业务收入、网络优化服务收入大幅上升的原因与合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)通过第三方代缴纳社保和住房公积金且比例不断上升的原因及合理性,是否与代缴机构存在关联关系;(2)第三方代缴机构和发行人是否符合社保减免优惠政策的资格和条件;代缴与自缴金额是否存在显著差异;(3)未缴纳或代缴纳社保和住房公积金是否构成重大违法行为,是否仍存在被处罚的风险,整改方案及预计完成时间。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2017年实际控制人对核心员工提供资金进行股权激励,分别由宗琰、秦卫忠提供资金的具体金额及其资金最终来源;(2)同一职务不同员工激励金额存在较大差异、不同级别员工激励金额存在倒挂的主要原因与合理性,是否存在股份代持情况;(3)南京择成、南京瑞欣注销原因以及向发行人部分管理人员发放奖金资金的最终来源,实际控制人及其控制的企业是否存在占用发行人资金的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)东莞证券股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)杨志茂犯罪是否影响锦龙股份取得发行人股权的合法性,相关股权是否涉及代持;(2)杨志茂被判刑后和《证券公司股权管理规定》颁布后,相关股东是否符合股东资格条件,相关事项的整改情况,是否存在影响发行人股权稳定和公司治理等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)涉及违约债券的投资减值准备计提是否谨慎、充分;相关减值准备的计提政策和标准是否与同行业可比公司一致;截至2021年末是否发生逾期情况,后续是否需要单独计提减值准备及其具体情况,是否存在投资已经发生流动性风险的公司债券的情况;(2)融出资金、质押式回购业务相关资产减值准备的计提是否充分、合理,与同行业可比公司在会计政策、会计估计是否存在明显差异,质押式回购业务面临的风险是否充分披露;(3)对表外业务项目是否存在为表外业务垫款、信用增级或支持、兜底约定、涉诉等,相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险,相关表外业务风险项目的应对措施是否有效,相关预计负债或减值计提是否充分,相关风险是否充分披露;(4)发行人在偿债能力、流动性水平、资产负债匹配性等方面的风险管控制度是否健全并被有效执行;(5)2022年1-3月业绩大幅下滑的原因及持续性,是否存在业绩下滑超过50%的风险,经营是否发生重大不利变化,风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、自2021年12月起华联期货及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。请发行人代表说明:(1)发行人报告期内对华联期货控制权是否持续有效,相关合并会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)华联期货相关股东于2021年进行股权转让的原因及其合理性;(3)除聚信化工外,华联期货及其子公司是否还存在其他风险事件或潜在风险事件,是否存在重大违法违规行为,是否存在被立案调查的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(三)江西阳光乳业股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理性,是否符合行业惯例;(2)同一区域经销商的销售价格是否存在显著差异,如存在,请说明原因及合理性;(3)经销模式收入占比及低温乳品收入占比均显著高于同行业可比公司的原因及合理性,是否符合行业特性与发展趋势;(4)经销业务毛利率接近甚至高于直销业务毛利率的原因及合理性;(5)“送奶上户”模式的竞争优势及可持续性;(6)市内经销商是否实质为发行人销售人员,是否形成控制;相应内控措施如何保证向自然人和个体工商户销售的真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)发行人主要原料(生鲜乳)供应市场的发展和竞争情况,生鲜乳采购均价较大幅度高于市场均价的原因;(2)发行人第一大供应商变动的原因,发行人是否具备稳定的生鲜乳供应渠道;(3)销售费用率低于行业平均水平的原因,能否保证冷链运输网络的高效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)产量和产能利用率下滑的原因,发行人是否具备持续发展能力;(2)相关募投项目在人才、技术、设备等方面的实施准备是否充分;在现有产能利用率不高且逐年下滑的情况下,大幅增加产能的原因及合理性,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年2月24日

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