〔2024〕13号

当事人:中天运会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称中天运),美尚生态景观股份有限公司(以下简称美尚生态或公司)2017至2019年年度财务报表审计机构,住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

陈晓龙,男,1983年8月出生,美尚生态2017至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市高淳区。

秦刘永,男,1989年7月出生,美尚生态2018至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市六合区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中天运对美尚生态2017年至2019年年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中天运、陈晓龙、秦刘永的要求,我会于2023年12月15日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,中天运存在以下违法事实:

一、中天运为美尚生态提供审计服务,出具的审计报告存在虚假记载、重大遗漏

经我会另案查明,因空收应收账款、虚记银行利息、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入以及关联方非经营性资金占用等事项,美尚生态2017年至2019年年报存在虚假记载、重大遗漏。

中天运为美尚生态2017年至2019年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见审计报告,业务收入合计2,886,792.46元。陈晓龙是2017至2019年审计报告的签字注册会计师,秦刘永是2018年、2019年审计报告的签字注册会计师。

二、中天运审计美尚生态2017年至2019年财务报表时未勤勉尽责

(一)在审计过程中未保持合理怀疑,未关注到银行对账单和银行询证函不一致的情况

中天运在2017至2019年报审计中,获取了由美尚生态提供的农业银行尾号7407银行账户(以下简称7407账户)对账单,并将该对账单作为审计证据。该对账单显示美尚生态7407账户三年中未支出审计询证费,但中天运获取的7407账户银行询证函显示,审计询证费用应从美尚生态7407账户支取,与中天运获取的对账单记载信息不一致。另外,2019年年审期间,中天运将询证函寄给由美尚生态指定的银行工作人员,中天运未按银行正常业务流程独立获取回函。美尚生态7407账户存在大量账外收支,美尚生态利用该账户进行舞弊。中天运在审计过程中未保持合理怀疑,未关注到审计证据不一致的情况,未进一步向美尚生态询问未扣除审计询证费用的原因及评估银行询证函回函的真实性。

中天运的上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2007)第三十条和第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第九条和第十三条的规定。

(二)中天运在审计过程中未保持合理怀疑,未保持对函证有效控制、未能发现或有效应对企业询证函高度异常情况

2017年年报审计期间,中天运未关注到多份企业往来询证函回函的快递面单高度一致等多处疑点。2017年年报审计底稿显示,中天运项目组当期共收到应收账款询证函回函23份。除两份回函未附回函快递面单之外,其余21份回函中有20份均使用中国邮政邮寄,寄件人均自称“财务部”,并且使用格式一致的快递面单寄给项目组,另外寄件邮编存在多处错误,且快递面单的编号还存在连号等情况。中天运2017年首次承接该审计项目,但是未能保持职业谨慎,未识别上述回函的明显疑点,也未向被审计单位提出质疑,并且结合审计风险追加相应的实质性审计程序。经查,上述企业询证函回函对应项目中,有多个项目存在应收账款空收、虚增项目收入舞弊的情况。

2018年年报审计期间,中天运向美尚生态古庄村改造项目的建设方无锡羿创生态旅游发展有限公司发出的应收账款企业询证函回函寄出地址为美尚生态实际经营地。经查,古庄村改造项目的应收账款存在空收情况。中天运未能保持有效的函证控制,未重新发函或实施替代性审计程序。

中天运的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十七条和第十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第九条和第十三条的规定。

(三)中天运在审计过程中未保持合理怀疑,未能发现美尚生态重要子公司重庆金点园林有限公司的企业询证函的发函和回函过程中地址信息雷同的情况

2016年,美尚生态收购了重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)作为其重要全资子公司。中天运在2017年至2019年承接美尚生态年报审计时,将金点园林作为重要子公司纳入审计范围。在2019年年报审计中,中天运未关注到多份企业询证函回函地址可疑或回函寄件地址和被函证公司所在地不一致的情况。四川鸿顺达建筑工程有限公司为金点园林罗江项目的重要分包方,中天运向四川鸿顺达建筑工程有限公司的应付账款函证的发函地址同时也是自贡中港文化旅游投资开发有限公司、天全县宏宾工程有限公司、中外园林建设有限公司的应付账款企业询证函回函寄件地址。上述公司并未有明显关联关系,且注册地经营地不重合。另外,中外园林建设有限公司询证函回函寄件人与金点园林公司员工郑某(罗江项目的项目经理,时任施工员)姓名、号码一致。中天运未保持职业怀疑,未对上述企业询证函发函、回函的异常情况进行关注,也未了解上述异常的原因,未向被审计单位提出质疑,未结合审计风险追加相应的实质性程序获取充分适当审计证据。

中天运的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十七条和第十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第九条和第十三条的规定。

(四)在审计过程中的项目走访工作流于形式

中天运在2017年年报审计期间,对金点园林部分重要项目进行了走访。中天运审计底稿中记载了其走访罗江项目的相关情况如下:该项目于2017年12月开工,建设期为2年,回款期为8年,工程包括城镇提档升级、新建道路、旅游基础设施建设、景观美化、城市光亮等内容。中天运项目组成员2018年1月26日走访了该项目。截止走访时,公司账面完工进度为44.02%。在底稿中,中天运提供了该项目6张现场照片,照片中只能看到部分砂石路面,未见任何新建房屋。但项目组走访人员对项目账面完工进度仍然予以确认。上述走访过程流于形式且不符合常识,但中天运对相关疑点未保持职业怀疑,未追加审计程序了解相关原因,也未获取充分适当的审计证据。

中天运的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条和第十五条的规定。

上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、询问笔录、情况说明、审计业务约定书、收费发票等证据证明,足以认定。

我会认为,中天运在美尚生态2017至2019年财务报告审计项目中存在对项目风险应对程序执行不到位、未考虑获取的审计证据的可靠性、未保持职业怀疑的情形,违反了《证券法》第一百六十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他……文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师陈晓龙、秦刘永是上述行为直接负责的主管人员。

中天运、陈晓龙、秦刘永在其申辩材料及听证过程中提出:

其一,中天运在2017至2019年报审计中,获取银行对账单及对货币资金发生额的检查程序符合审计准则、鉴证业务基本准则的规定,由被审计单位提供银行对账单给会计师是审计过程中的惯常做法,银行减免函证费用的情形较为常见且函证费用金额较小。会计师未能通过函证、核对、检查等审计程序发现货币资金信息失真的主要原因是公司蓄意造假且银行工作人员配合,不能据此认定当事人未保持职业怀疑、未勤勉尽责。

其二,中天运在2017至2019年报审计中严格按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)的相关规则执行审计程序,函证瑕疵与美尚生态主案违法行为不存在因果关系,不能据此判断当事人未保持职业怀疑。

其三,在对金点园林的审计中存在函证瑕疵,但相关公司2019年交易额及其占比较低,难以构成审计风险,且函证瑕疵与美尚生态主案违法行为不存在因果关系,函证瑕疵未造成不良后果。

其四,金点园林是按照投入法确认收入的,与开工时间无线性关系,不能按照已开工时间直接估算完工进度,2017年年报审计过程中,当事人已保持了职业怀疑,结合项目投入资料检查、走访盘点以及函证回函情况,确认相关项目投入。

其五,由于审计的固有限制,注册会计师仅对财务报表提供合理保证;签字会计师对企业财务报表承担的是审计责任而非会计责任。

其六,对中天运的处罚金额过高,处罚幅度超过同主案的其他中介机构与类案。

其七,违法行为跨越新旧《证券法》,请求分别适用新旧《证券法》,并调减处罚幅度。另外请求删除《证券法》第一百六十三条的适用。

其八,中天运及签字注册会计师协助证监会快速查清美尚生态造假情况及本案相关事实,具有法定从轻、减轻情节。

综上,中天运、陈晓龙、秦刘永请求从轻减轻行政处罚。

经复核,针对中天运、陈晓龙、秦刘永的申辩意见,我会认为:

其一,当事人在2017年至2019年审计中获取了美尚生态提供的银行对账单以及7407账户银行询证函作为审计证据,但当事人未关注到审计证据间的矛盾并采取进一步审计程序。而且当事人在未能有效核实函证对象身份的情况下,直接向美尚生态提供的银行联系人发函,未对询证函保持控制。当事人在审计过程中未能运用职业判断和保持职业怀疑,未怀疑用作证据的信息的可靠性,也未作出进一步调查或采取其他充分恰当的审计程序对其审计结论获得合理保证。

其二,2017年应收账款回函快递面单存在诸多异常,当事人未能保持职业谨慎,未识别相关回函的明显疑点,也未向审计单位提出质疑并追加相应的实质性审计程序。2018年古庄村改造项目建设方发出的应收账款企业询证函的回函寄出地址为美尚生态实际经营地,属于明显的函证不可靠情形。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十八条,当事人应当评价其对相关重大错报风险(包括舞弊风险),以及其他审计程序的性质、时间安排和范围的影响。然而当事人对该函证异常提示出来的舞弊迹象没有保持职业怀疑,更没有怀疑应收账款函证系统性大规模被上市公司截留和篡改的可能性,不符合风险导向审计的要求。

其三,2019年当事人在对四川鸿顺达建筑工程有限公司发出的函证内容除2019年采购金额外,还包括以前年度累计的采购欠款等内容。天全县宏宾工程有限公司、中外园林建设有限公司、自贡中港文化旅游投资开发有限公司与四川鸿顺达建筑工程有限公司回函地址重合异常提示可能存在错报或舞弊。当事人辩称交易额占比低等理由不是其对相关舞弊风险识别不予考虑的理由。

其四,当事人在审计底稿中附上了6张现场走访的图片,但相关图片难以说明成本投入和项目工程进展。现场走访距离项目开工仅2个月,且时值岁末年初,根据行业施工特点,其账面完工进度不符合常识,但走访人员对账面完工进度仍然予以确认,走访流于形式。

其五,关于新旧《证券法》适用问题,本案认定的违法行为具有连续性,行为终了于现行《证券法》生效后,适用现行《证券法》进行处罚并无不当。另外,《证券法》第一百六十三条是证券服务机构勤勉尽责的义务性条款,适用该条款并无不当。

其六,审计责任与会计责任存在区分,美尚生态存在舞弊行为不构成当事人审计执业未勤勉尽责的免责理由。同时,我会在作出行政处罚决定时已经考虑了审计的固有限制,评判注册会计师工作的标准是注册会计师是否按照审计准则的规定恰当设计和执行了审计工作,并非要求注册会计师对财务报表提供绝对保证。

其七,在量罚时我会已充分考虑本案违法行为跨越新旧《证券法》以及当事人配合协助我会执法工作的情况。另外不同案件之间的违法事实和情节不同,不具可比性。

综上,对当事人提出的有关长期借款审计等相关申辩意见,我会予以采纳并对应调整决定书事实部分。对当事人提出的其他申辩意见,我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,886,792.46元,并处以2,886,792.46元罚款;

二、对陈晓龙给予警告,并处以25万元罚款;

三、对秦刘永给予警告,并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年1月31日