陈敏仪，女，2003年1月至2004年9月任三毛派神董事长。

Charlie Chang（中文名张晨），男，美国籍，1960年出生，2004年9月至12月任三毛派神董事长，2003年1月至2005年3月任董事。

江玉森，男，1946年出生，住址：上海市普陀区金沙江路长风二村48号602室，2004年12月至2007年4月任三毛派神董事长，2003年1月至2007年4月任董事。

黄佳康，男，1950年出生，住址：上海市静安区华山路449弄2号301室，2003年1月至2007年4月任三毛派神董事。

罗钟杰，男，1950年出生，住址：甘肃省兰州市城关区五泉西路81号，1997年5月至2007年4月任三毛派神董事，2005年3月至2007年4月任副董事长。

陈锦华，女，1954年出生，住址：甘肃省兰州市西北师范大学6号楼103室，2004年6月至2007年4月任三毛派神董事，2002年12月至2007年4月任副总经理。

欧阳锦，男，1934年出生，住址：甘肃省兰州市甘肃省委党校，2002年10月至2007年4月任三毛派神独立董事。

王珂，男，1973年出生，住址：上海市浦东新区长岛路728弄27号602户，2002年2月至2007年4月任三毛派神独立董事。

金明喜，男，1965年出生，住址：上海市嘉定区南翔镇火车站路185弄20号103室，2003年1月至2006年1月任三毛派神财务总监。

依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对三毛派神违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。

经查明，三毛派神存在如下违法行为：

（一）开具大额商业承兑汇票未按规定披露。

2004年9月、11月，三毛派神两次与中国深圳彩电总公司（以下简称中深彩）签订了商品购销合同，并分13笔给中深彩开具了以上述两合同为基础、总额为1.3亿元的商业承兑汇票，以上金额占2003年底三毛派神净资产7.79亿元的16.7％（上述商业承兑汇票并未发生实质商品购销业务）。三毛派神上述事项未经公司董事会审议，未在公司财务帐上反映记载，也未按有关规定进行临时公告。

（二）公司重大担保未按规定披露。

2004年12月1日，中深彩用三毛派神开具的商业承兑汇票向上海浦东发展银行深圳分行贷款4,500万元。三毛派神对该笔贷款提供了担保。同年12月31日，三毛派神为中深彩提供最高授信额度15,000万元的担保，期限为10个月。三毛派神上述事项未经董事会审议，也未按规定进行临时公告。

（三）重大关联交易未按规定披露。

自2004年5月至2004年年底，三毛派神与关联公司嘉兴港区大洋服饰有限公司（上海开开实业股份有限公司控股75%的股权）开展委托加工及相关材料代购业务，往来交易金额合计达4,333万元。截至2004年12月31日，嘉兴港区大洋服饰有限公司尚欠三毛派神往来款项1,898.8万元。三毛派神上述事项未按规定进行临时公告。

（四）2004年年度报告披露虚假利润。

三毛派神2004年年度报告披露，自2004年3月至10月，三毛派神与FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD和CAPITAL GARMENTS LTD两家注册在香港的公司共签订了36笔购货合同、销货合同。其中，完成21笔，未完成15笔，形成利润38.04万美元，折合成人民币314.39万元。经查，提单上注明的船运公司“CENTRAL PACIFIC SHIPPING LIMITED”并没有在香港注册。年度报告披露的内容与事实不符。

上述事实，有中深彩与三毛派神签定的《销售合同》、三毛派神出具的商业承兑汇票、财务总监金明喜提供的情况说明以及三毛派神进行转口贸易的合同、信用证、提单、财务凭证、香港证监会协查回函等证据证明，事实清楚，足以认定。

三毛派神在申辩材料中提出：公司未按规定披露信息是张晨隐瞒董事会其他成员、指挥个别经理层完成的，与其无关；对公司2004年年度报告披露虚假利润的行为，理应承担一定责任，但由于公司不熟悉该业务，且缺乏判断能力，因此，请求酌情减免；公司目前面临困境。我会对公司的处罚已依法考虑了前述因素，三毛派神提出的减免处罚的请求没有法律依据。

金明喜在申辩中提出：票据担保是按照董事长和个别董事的指令进行，而且中深彩与三毛派神之间的担保实际是互保；其没有积极参与、策划、实施违法行为。经我会核实，公司开具大额商业承兑汇票未按规定披露以及重大担保未按规定披露的违法行为，均是由金明喜盖章后实施，金明喜是对该违法行为负责的其他直接责任人员；作为公司财务总监，对公司2004年年度报告披露虚假利润的行为负有责任，是其他直接责任人员。因此，其申辩理由不予采纳。

罗钟杰在申辩材料中提出：公司涉及的违法违规行为，均是在其和董事会部分成员不知情的情况下，由张晨及个别高管蓄意策划造成，其不应承担责任。我会认为，作为上市公司的董事，罗钟杰应当忠实、勤勉且独立地行使职责。对于公司重大关联交易未按规定披露的违法行为，董事如勤勉尽责能够且应当能够发现。因此，其免责事由不成立。

张晨领导、组织、指挥实施了公司的全部违法行为，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员；陈敏仪，江玉森以及黄佳康，同时任职上海开开实业股份有限公司董事，分别对三毛派神重大关联交易未按规定披露行为负责，是其他直接责任人员；陈锦华、欧阳锦以及王珂，分别对其签字审议通过的报告行为负责，是其他直接责任人员。

三毛派神的上述行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十一条、第六十二条关于信息披露、年度报告和临时报告等有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

根据三毛派神的上述违法行为及当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条之规定，我会决定：

（一）对三毛派神处以30万元的罚款；

（二）对张晨给予警告，并处以30万元的罚款；

（三）对金明喜给予警告，并处以20万元的罚款；

（四）对陈敏仪、江玉森、黄佳康分别给予警告，并各处以5万元的罚款；

（五）对罗钟杰、陈锦华、欧阳锦、王珂分别给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○八年三月二十日