〔2013〕49号

当事人：中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊所），万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称万福生科）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称IPO）审计机构，住所：北京市丰台桥南科学城星火路1号。

王越，男，1965年5月出生，中磊所执业注册会计师，万福生科IPO财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广西壮族自治区北海市海城区。

黄国华，男，1956年1月出生，中磊所执业注册会计师，万福生科IPO财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广西壮族自治区南宁市青秀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中磊所涉嫌违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。涉案当事人均提出申辩并要求举行听证会。我会于2013年7月22日举行听证会，听取了中磊所、王越、黄国华的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

2011年7月26日，中磊所就万福生科上市前三个年度（2008年度、2009年度、2010年度）和最近一期（2011年上半年）财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为王越、黄国华。经查明，中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。

一、IPO审计阶段函证程序缺失

中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

中磊所及其注册会计师的上述行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的相关规定。

二、IPO审计阶段未对评估的重大错报风险实施恰当的审计程序

中磊所及其注册会计师在评价万福生科舞弊风险时，认为其管理层为满足上市要求和借款融资需求，有粉饰财务报表的动机和压力。在已识别出包括营业收入、应收账款、预付账款等在内的重大错报风险领域的情况下，中磊所及其注册会计师未实施有效的进一步审计程序。

中磊所及其注册会计师的上述行为，违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》的相关规定。

以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、银行资料、情况说明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

中磊所未按照行业标准履行勤勉尽责义务，导致其所出具的审计报告有虚假记载，其行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述情形。对中磊所的违法行为，在相关审计报告上签字的注册会计师王越、黄国华是直接负责的主管人员。

中磊所、王越、黄国华在听证中辩称：其一，在IPO审计阶段，已实施函证程序或采取必要替代程序，包括已对万福生科2008年末银行存款实施函证；对万福生科2009年末银行存款实施了检查等必要程序；对桃源县农信社的银行账户，取得了万福生科开销户申请和询证函回函；对万福生科2008年末、2009年末的应收账款，已在对万福生科2010年9月30日应收账款函证的基础上，实施了账项核对、凭证检查等必要程序。其二，对IPO审计阶段评估的重大错报风险领域，已实施包括扩大函证样本量、询证发生额、现场走访客户、增加分析程序、扩大凭证检查样本量等在内的必要审计程序。其三，总体上而言，已按照审计准则的要求执行审计工作，虽然审计工作底稿存在某些瑕疵，但并不影响审计报告结论，与能否发现万福生科财务造假行为之间不存在必然联系。同时，王越、黄国华提出其已按审计准则应用指南规定，履行相关监督、复核责任，且积极配合中国证监会调查工作。中磊所、王越、黄国华请求我会对其从轻处罚。

我会认为，当事人的申辩理由不能成立：

其一，关于函证程序。中磊所用于证明其已对万福生科2008年末银行存款实施函证的证据，系其无法证明真实来源的“股改及IPO尽职调查审计”底稿。在我会调查中，当事人提供的IPO审计工作底稿中并无其对万福生科2008年末银行存款实施函证的任何证据，签字注册会计师王越、黄国华及审计助理梁某某在我会询问笔录中也承认未对2008年末银行存款实施函证。询证函所涉及的桃源县农信社则称其从未开立过涉案银行账户，也从未受理过中磊所听证会上提供的询证函，询证函上的签章也并非桃源县农信社的签章。同时，中磊所对万福生科2009年末银行存款和2008年末、2009年末应收账款实施其他审计程序代替函证的做法，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的要求。中磊所实施的“必要程序”，也未能为其发表审计意见提供充分、适当的审计证据。

其二，中磊所及其注册会计师针对评估的重大错报风险，虽已计划确定了包括实质性分析、函证、实地访谈等在内的应对措施，但上述应对措施并未得到有效执行。

其三，中磊所及其注册会计师未按照审计准则要求执行审计工作并导致出具的审计报告存在虚假记载的事实清楚、证据确凿。注册会计师应对所审计业务的质量负责，王越、黄国华所谓已经勤勉尽责的申辩理由不能成立。我会同时认为，对于责任人的处理，应综合考虑涉案违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及当事人是否配合调查等多种因素。本案中，当事人提出的从轻处罚的理由不能成立。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令中磊所改正违法行为，没收业务收入98万元，并处以196万元罚款；

二、对王越、黄国华给予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

 

中国证监会　 

2013年9月24日