〔2016〕107号

 

当事人：辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特产），住所：辽宁省阜新市太平区。

黄跃，男，1960年8月出生，时任振隆特产董事长、法定代表人，住址：广东省肇庆市鼎湖区。

王彩霞，女，1959年6月出生，时任振隆特产董事，住址：广东省肇庆市鼎湖区。

黄丽琴，女，1958年4月出生，时任振隆特产董事，香港永久性居民。

黄江天，女，1983年8月出生，时任振隆特产董事会秘书、副总经理，住址：广东省肇庆市鼎湖区。

舒广智，男，1975年8月出生，时任振隆特产副总经理，住址：广西壮族自治区南宁市青秀区。

吴凯，男，1964年1月出生，时任振隆特产董事、总经理，住址：辽宁省阜新市太平区。

丘根，男，1976年10月出生，时任振隆特产董事、副总经理，住址：广东省深圳市龙岗区。

朱彤，男，1963年12月出生，时任振隆特产副总经理，住址：辽宁省阜新市细河区。

孙力群，女，1962年3月出生，时任振隆特产董事、财务总监，住址：辽宁省阜新市海州区。

蓝青，男，1971年7月出生，时任振隆特产副总经理，住址：广东省佛山市禅城区。

黄宇，男，1975年9月出生，时任振隆特产董事，住址：广东省深圳市福田区。

曹阳，男，1973年7月出生，时任振隆特产独立董事，住址：北京市海淀区。

何贤波，男，1970年7月出生，时任振隆特产独立董事，住址：广东省深圳市南山区。

罗海涛，男，1962年10月出生，时任振隆特产独立董事，住址：辽宁省阜新市细河区。

王玉良，男，1962年5月出生，时任振隆特产监事会主席，住址：辽宁省阜新市细河区。

王强，男，1964年8月出生，时任振隆特产监事，住址：辽宁省阜新市细河区。

王志君，男，1982年6月出生，时任振隆特产监事，住址：辽宁省阜新市海州区。

朱贵明，男，1963年8月出生，时任振隆特产副总经理，住址：辽宁省阜新市太平区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对振隆特产违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人振隆特产、黄宇提出陈述和申辩意见，但未要求听证。当事人曹阳、何贤波提出陈述和申辩意见并要求听证。我会举行听证会，听取了曹阳、何贤波的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查，振隆特产存在以下违法事实：

2013年至2015年振隆特产向证监会报送过4次招股说明书，2014年4月23日将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。该4份招股说明书均存在虚假记载。

一、2012年至2014年虚增销售收入和利润

2012年至2014年，振隆特产以虚增合同销售单价的方式累计虚增出口销售收入8,268.51万元。其中，2012年、2013年、2014年分别虚增收入662.04万元、1,813.51万元、5,792.96万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占振隆特产当年账面利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特产在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄。

二、2012年至2014年虚增存货少结转销售成本，虚增利润

2012年至2014年，振隆特产分别通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本，以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，累计虚增利润7,616.18万元，虚增存货数量3,254.13吨，金额7,631.24万元。其中，2012年少结转销售成本1,962.43万元，虚增利润1,962.43万元，虚增存货数量568.57吨，金额1,962.43万元；2013年少结转销售成本2,863.19万元，虚增利润2,863.19万元，虚增存货数量1,328.96吨，金额2,979.23万元；2014年少结转销售成本2,790.56万元，虚增利润2,790.56万元，虚增存货数量1,356.6吨，金额2,689.58万元。

综上，振隆特产通过虚增合同销售单价，调节出成率、调低原材料采购单价、未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，虚增利润金额分别占2012年、2013年、2014年利润总额的34.13%、53.66%、99.76%。

三、虚假披露主营业务情况

振隆特产绝大部分成品松籽仁、南瓜籽仁是通过直接采购“仁”加工出来的，而在账面上却虚构了由采购的“籽”加工为“仁”的整个过程；大部分开心果未经加工直接销售，而在账面上却虚构了由原料开心果加工为成品开心果的整个过程，故招股说明书披露的与主营业务相关的工艺流程、采购原材料种类、生产模式和产品产量以及与产量相关的产能利用率等各项重要内容均存在虚假。

以上事实，有振隆特产2013年至2015年报送的招股说明书、自查报告、情况说明、补充说明、销售及生产统计表、相关合同、财务报表及相关凭证、相关人员询问笔录、执法笔录、存货盘点情况说明及相关的底稿、相关会议纪要等证据证明，足以认定。

振隆特产的上述行为违反了《证券法》第二十条、第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款、第二款所述情形，其中黄跃、王彩霞为直接负责的主管人员。在上述招股说明书中签字的董事吴凯、黄丽琴、孙力群、何贤波、罗海涛、黄宇、曹阳、丘根和监事王玉良、王志君、王强以及高级管理人员黄江天、舒广智、朱贵明、朱彤、蓝青为其他直接责任人员。

振隆特产在陈述、申辩意见中提出，其主动撤回首次公开发行股票并上市（IPO）申请，事实上未对中小投资者权益造成损害，请求对其减轻行政处罚。

我会认为，振隆特产在我会发现其IPO申请材料存在虚假之后撤回IPO申请，并非主动撤回。振隆特产通过虚增合同销售单价，调节出成率、调低原材料采购单价、未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润，虚增利润金额分别占2012年、2013年、2014年利润总额的34.13%、53.66%、99.76%，行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，情节较为严重，对其申辩意见不予采纳。

曹阳、何贤波在听证及陈述、申辩意见中提出，二人履职期间已尽到勤勉尽责的义务，本案所涉违法事实为振隆特产故意造假且手段隐蔽，作为独立董事难以发现，请求对其二人从轻或不予行政处罚。

我会认为，曹阳所提供的证据材料不足以证明其当时已经勤勉尽责，何贤波未能提供证明其勤勉尽责的证据材料，二人相关申辩意见不予采纳。

黄宇在陈述、申辩意见中提出，鉴于农业企业的行业特点，作为公司外部董事难以发现企业造假行为，请求对其不予行政处罚。

我会认为，黄宇未能提供证明其勤勉尽责的证据材料，其相关申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对振隆特产给予警告，并处以60万元罚款；

二、对黄跃给予警告，并处以30万元罚款；

三、对王彩霞给予警告，并处以20万元罚款；

四、对舒广智、朱贵明给予警告，并分别处以10万元罚款；

五、对黄江天、黄丽琴、吴凯、黄宇、孙力群、丘根、曹阳、何贤波、罗海涛、王玉良、王强、王志君、蓝青、朱彤给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2016年9月1日