〔2018〕67号

 

 

当事人：成艳娴，女，1982年7月出生，住址：上海市闵行区。

顾慧佳，女，1977年11月出生，住址：上海市长宁区。

顾鎔，女，1975年12月出生，住址：上海市闵行区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对成艳娴、顾慧佳、顾鎔涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。上述当事人均未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份）自2011年起，一直没有具体的主业经营，公司长期有改变无主业现状的想法。2015年4月9日，天宸股份第八届董事会第十三次会议提出“尽快突破无稳定业务、无稳定业务收入及利润的局面”，当日审议通过的《公司2014年度总经理工作报告》提出“争取年内完成并购项目1个，初步实现公司转型”。

4月至5月，天宸股份召开项目协调会，法定代表人、董事长叶某菁认为寻找项目进程太慢。

4月11日至21日期间，天宸股份董事杨某与“中软教育”开展了并购重组意向谈判。因4月21日至23日，“天宸股份”连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，4月25日公司发布公告称无重大事项，且承诺在未来三个月内都不会发生重大事项，本次重组意向谈判随即终止。该次谈判未向叶某菁报告，仅为前期谈判。

6月18日，天宸股份董事会秘书许某羽向杨某转发了“红荔街投资”向许某羽推荐并购标的的邮件。

7月30日，许某羽向杨某和天宸股份证券事务代表傅某菲邮件发送了“并购项目概况.docx”文件，列举了可并购项目选项，有“绿网天下”、“上海医药项目”等。

8月4日，天宸股份召开董事会战略委员会会议，会上叶某菁再次要求加快推进公司重组进程。

8月5日，天宸股份披露国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）举牌“天宸股份”至10%消息后，叶某菁感觉到压力，认为自己对天宸股份的控股权将因此受到影响，于是决定启动新一轮寻找并购重组标的的工作。当天股市收盘后，叶某菁多次电话联系君证资本管理有限公司负责人何某，请他寻找专业团队找标的。何某当天找到国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）并购部负责人杨某涛，要其帮忙找项目，杨某涛立即安排人对接。

8月6日，许某羽在何某办公室与杨某涛及其下属王某双讨论找项目，许某羽介绍考虑医药、健康领域，并表达了大股东不愿意放弃控股权等条件。杨某涛让王某双跟进。同日，王某双在“并购融资部”的部门交流群中发布了天宸股份寻找并购标的的信息，具体为“注册上海的沪市上市公司求医疗、大健康类并购标的，要求净利润在5000万以上，发行股份及支付现金结合收购”。

8月10日，国泰君安并购部员工祝某峰在部门工作群中发布了湖南商康医药电子商务有限公司（以下简称湖南商康）寻求上市公司合作的基本情况介绍资料的文件。杨某涛看见后，认为和天宸股份想要的标的类型比较合适，就让王某双和祝某峰对接。

8月27日，国华人寿增持“天宸股份”到15%。

8月28日，天宸股份与湖南商康于长沙签订了《合作备忘录》协议。天宸股份决定在8月31日（周一）停牌。

9月1日，天宸股份发布拟筹划重大事项的停牌公告。

9月1日、2日，天宸股份开始对湖南商康进行尽职调查，因尽职调查结果及双方诉求上的差别，双方10月即停止谈判，收购终止。

2015年12月10日，公司股票复牌。

天宸股份重大的购置资产决定、收购湖南商康事项具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。本案内幕信息形成于2015年8月5日，公开于2015年9月1日。叶某菁是内幕信息知情人。

二、成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔共同内幕交易“天宸股份”的情况

（一）成艳娴与内幕信息知情人有密切关系

叶某菁是天宸股份法定代表人、董事长，属于《证券法》第七十四条第（一）项规定的内幕信息知情人。成艳娴和叶某菁关系密切，2015年8月4日至7日，两人均居住生活在上海。

（二）成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔在内幕信息公开前的联络

成艳娴与顾慧佳、顾鎔是十多年好友，成艳娴与二人互相存有电话号码，互为微信好友，多次一起参加活动，经常见面，关系亲密，内幕信息形成后到内幕信息公开前，成艳娴与顾慧佳、顾鎔有电话联络。

1. 成艳娴与顾慧佳联络情况

内幕信息公开前，成艳娴与顾慧佳在2015年8月6日14时42分、15时11分和8月20日22时25分有三次通话记录。其中，8月6日14时42分34秒，成艳娴主叫顾慧佳，通话时长1分44秒；15时11分28秒，成艳娴再次主叫顾慧佳，通话时长4分9秒。

2. 成艳娴与顾鎔联络情况

内幕信息公开前，成艳娴与顾鎔在2015年8月6日、8月18日、8月22日、8月26日有七次通话联络。其中，8月6日下午，有三次通话联络，具体为：14时28分24秒，成艳娴主叫顾鎔，通话时长为17秒；14时29分27秒，顾鎔回拨成艳娴电话，通话时长1分40秒；15时17分43秒，成艳娴主叫顾鎔，通话时长8分45秒。

（三）顾慧佳、顾鎔名下账户交易“天宸股份”的行为与内幕信息高度吻合

顾慧佳、顾鎔名下账户在内幕信息公开前，交易“天宸股份”的具体情况如下：

1. “顾慧佳”账户交易“天宸股份”的情况

“顾慧佳”普通证券账户于2007年1月在银河证券上海虹井路证券营业部（原上海红松路证券营业部）开立，资金账户2008XXXX6832，下挂深圳股东账户010XXXX065，上海股东账户A47XXXX968。

“顾慧佳”账户交易“天宸股份”所用电脑的MAC地址和顾慧佳住址内的电脑设备信息相对应，顾慧佳为该账户的实际操作人。

“顾慧佳”账户三方存管银行为中国银行（账户号为6013XXXX4539），该银行账户2015年8月5日、8月7日，转入证券账户资金100万元、500万元。账户资金来源为：2015年8月5日，顾慧佳爱人陈某奇汇丰银行上海分行7210XXXX3050账户转入100万元；2015年8月6日，成艳娴中国银行4563XXXX9839账户转入500万元。

2015年8月7日，“顾慧佳”账户单笔委托买入“天宸股份”26万股，成交金额540余万元。该账户自2007年开户以来，单笔买入一只股票成交金额最高的是87万元。该账户在当日买入“天宸股份”之前的9个月，无股票交易记录，之前的36个月，无股票买入交易记录，本案内幕信息公开前，该账户再未交易其他任何股票。经计算，“顾慧佳”账户亏损（含账面亏损）189,891.83元。

2. “顾鎔”海通账户交易“天宸股份”的情况

“顾鎔”海通证券账户于2015年8月5日在海通证券上海合肥路营业部开立，资金账户026XXXX653，下挂深圳股东账户003XXX5087，上海股东账户A280XXX091。

根据MAC地址的对应关系，“顾鎔”海通证券账户交易“天宸股份”的设备属于顾鎔，顾鎔为“顾鎔”账户实际操作人。

“顾鎔”海通证券账户对应的三方存管银行为招商银行，银行账户为5240XXXX3566，开立于招商银行上海分行淮中支行，开户时间为2015年1月7日。2015年8月6日14时27分，银行账户汇入500万元，14时38分转入证券账户，8月27日10时32分转入410万，10时44分转入证券账户，两笔资金的来源为成艳娴名下的中国银行账户，账号分别为4563XXXX9839和6216XXXX1712。“顾鎔”海通证券账户买入“天宸股份”资金均来源于成艳娴的转入资金。

经查，2015年8月6日，“顾鎔”海通证券账户首次大笔买入“天宸股份”后，在内幕信息公开前共交易“天宸股份”28.27万股，累计金额613万元。期间，除首笔交易外，其余均为小额频繁交易，该账户内幕信息敏感期末持有22.87万股。复牌交易后，该账户又多次频繁交易“天宸股份”，账户于2016年9月30日清仓卖出所持有的全部“天宸股份”股票，获利370,497.34元。

3. “顾鎔”中银国际证券账户交易“天宸股份”的情况

“顾鎔”中银国际证券账户于2011年3月1日开立于中银国际证券上海广东路营业部（现为上海真金路营业部），资金账户50XXX728，下挂深圳股东普通账户003XXXX087，上海股东普通账户A18XXXX914。该账户自开户以来的证券交易均通过手机和电脑多种设备进行交易。该账户对应的三方存管银行账户为招商银行5240XXXX9399，银行账户于2006年3月31日开立于招商银行上海分行淮中支行。该账户资金为其自有资金，证券账户开立后通过银证转账将部分资金转入证券账户。证券账户资金为其历史沉淀资金。

经查，该账户2015年8月5日卖出手中持有部分股票约400万元，其中亏损卖出“中国化学”284.7万元、“广信股份”49.6万元，8月6日集中资金买入“天宸股份”300.5万元。该账户内幕信息敏感期内累计交易“天宸股份”27.17万股，金额583.1万元，内幕信息敏感期末持有13.77万股，敏感期内多次小额交易“天宸股份”。内幕信息公开后，该账户陆续卖出持有的“天宸股份”，亏损340,121.83元。

综上，顾鎔两涉案账户合计获利30,375.51元。

以上违法事实，有天宸股份相关会议记录及公告、相关证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、电话通讯记录及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，在内幕信息公开之前，成艳娴作为和本案内幕信息知情人叶某菁有密切关系的人，与顾慧佳、顾鎔有电话联络，成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔共同交易“天宸股份”的行为明显异常，与内幕信息形成、发展变化的过程高度吻合。另外，顾慧佳、顾鎔的交易理由不能合理解释账户交易特征的异常性。成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔利用内幕信息共同从事了内幕交易的行为，违反了《证券法》第七十三条，第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、责令顾慧佳依法处理其账户下非法持有的证券，并对成艳娴、顾慧佳处以120,000元的罚款，其中成艳娴与顾慧佳各自承担60,000元；

二、没收顾鎔违法所得30,375.51元，并对成艳娴、顾鎔处以91,126.53元罚款，其中成艳娴与顾鎔各自承担45,563.27元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会　　　　　 

2018年7月26日