一、项目信息

1.项目名称：上市公司重大购买、出售、置换资产行为（构成借壳上市的）审批

2.项目编码：44004

注：根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）要求，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批。

二、设定依据

《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）第395项“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”。实施机关：证监会。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第一款　中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

三、受理机构

　　中国证监会办公厅

四、审核机构

　　中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

　　无数量限制

六、审批收费依据及标准

　　不收费

七、办理时限

自受理申请人申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

八、申请条件

　 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条  上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　  第十二条  上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　  购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　  第十三条  上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

　 （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　 （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　 （三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　 （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　 （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

　 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

　 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条　科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

　《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条　上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

九、申请材料

　　（一）申请材料目录及要求

　　 0-0  重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表

　　 0-1  并购重组方案概况表

　　 0-2  关于书面文件与电子文件一致的承诺函

　　 0-3  关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明

　　 第一部分  上市公司重大资产重组报告书及相关文件

　　 1-1  重大资产重组报告书

　　 1-2  重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

　　 1-3  公告的其他相关信息披露文件

　　 第二部分  独立财务顾问和律师事务所出具的文件

　　 2-1  独立财务顾问报告

　　 2-2  法律意见书

　　 2-3  关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

　  第三部分  本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

　　 3-1  本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

　　 3-2  本次重大资产重组涉及的拟购买资产评估报告及评估说明，或者估值报告

　　 3-3  本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

　　 3-4  本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

　　 3-5  根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

　　 3-6  盈利预测报告和审核报告（如有）

　　 3-7  上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如有）

　　 3-8  交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

　　 第四部分  关于重组上市的申请文件要求

　　 4-1  内部控制鉴证报告

　　 4-2  标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告

　　 4-3  标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

　　 4-4  标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明

　　 4-5  标的资产最近三年及一期的纳税证明文件

　　 4-6  根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

　　 第五部分  本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函

　　 5-1  重大资产重组的协议或合同

　　 5-2  涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

　　 5-3  交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）

　　 5-4  涉及本次重大资产重组的承诺函

　　 5-5  涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息

　　 第六部分  本次重大资产重组的其他文件

　　 6-1  有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

　　 6-2  债权人同意函（如有）

　　 6-3  交易对方的营业执照复印件

　　 6-4  拟购买资产的权属证明文件

　　 6-5  与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

　　 6-6  上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

　　 6-7  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人员名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或其他身份信息

　　 6-8  资产评估结果备案或核准文件（如有）

　　 6-9  中国证监会要求提供的其他文件

　　书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件需要由律师鉴证的文件，律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

　 申请文件的纸张应当采用幅面209x285毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。

　 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。

　 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

　　（二）申请材料数量

　 初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、一份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、一份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）。

　　（三）示范文本

　 申请材料对照表

 　 填表说明：如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体情况的，可在表中注明，并说明原因。

十、申请接收

　 （一）接收方式

　　窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

　 （二）办公时间

　　8:30-11:00，13:30-16:00

十一、办理程序

　　1.一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。

 　 2.并联审批：上市公司并购重组涉及的以下三项审批事项实施并联审批：国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、市场监督管理总局实施的经营者集中审查。不再将上市公司取得相关部委的核准，作为上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。

 　 3、分道审核：对并购重组行政许可申请审核时,根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排，将并购重组申请划入快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进入快速通道、涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。

十二、审批结果

　  审批通过的，发送核准批复。

　　审批未通过的，发送不予核准批复。

　　申请人依照程序决议终止重组的或者中国证监会按照相关规定终止重组的，出具终止审查通知。

十三、结果发送

　　作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。

十四、申请人权利和义务

（一）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》《上市公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法享有以下权利：

1.按照法定条件、程序和标准向中国证监会提出行政许可申请。

2.对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

3.要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文件。

4.按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信息。

（二）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》《上市公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义务：

1.不得未履行相关义务或者程序擅自实施重大资产重组。

2.不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益。

3.按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、咨询途径

　 （一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

　 （二）网上咨询：

　　http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/

　 （三）电子邮件咨询：ssbywzx@csrc.gov.cn

　 （四）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

　　注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨询。

 　 十六、监督和投诉渠道

　 （一）电话投诉：（010）88060431

　 （二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

十七、办公地址和时间

　 （一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

　 （二）办公时间：8：30-11：30，13：30-17：00

十八、公开查询

　　自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日内，申请人可通过中国证监会官网（www.csrc.gov.cn）“【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示”栏目查询审批状态和结果。  

十九、办理流程图