一、项目信息

    1.项目名称：证券公司设立审批

2.项目编码：44002

3.子项名称：无

4.适用范围：中华人民共和国境内证券公司设立审批

二、事项审查类型

前审后批

三、设定依据

《中华人民共和国证券法》第一百一十八条：设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：

……

《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第八条：设立证券公司，应当具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

四、受理机构

中国证监会办公厅

五、审核机构

中国证监会证券基金机构监管部

六、决定机构

中国证监会

七、审批数量

《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第十六条：……国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请，应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

   《中华人民共和国证券法》第一百一十九条：国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

……

   《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

（一）对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自受理之日起6个月；……。

  十、申请条件

（注：相关条件按照设立证券公司、设立外商投资证券公司、设立证券公司专业子公司分别列示。如果拟设立的证券公司同时属于证券公司、外商投资证券公司、证券公司专业子公司两种或者两种以上类型的，须同时符合相关条件，并同时提交相关申请材料。）

（一）设立证券公司

1、法律

《中华人民共和国证券法》

第一百一十八条：设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（三）有符合本法规定的公司注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。……

2、行政法规

《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）

第八条：设立证券公司，应当具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。　　

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。　　

……

第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

第十一条：证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满２年的高级管理人员。

第十二条：证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；……。

3、经党中央、国务院同意的相关文件

《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）

  二、严格投资条件，加强准入管理

（三）实施严格的市场准入管理

　　金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构，防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例，应当按照法律法规和本意见要求，向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。

　　国有企业投资金融机构应当带头遵守国家有关法律法规，突出主业，符合国有资本布局结构调整需要，依法接受监管，自觉加强风险防范，并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告。

　　上述条款中，控股股东是指持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过5%的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定。本意见所称“控制”采用相关企业会计准则的定义。

　　（四）限制企业过度投资金融机构

　　限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定；不符合规定的，逐步加以规范。投资主体合并计算实际控制人、一致行动人和最终受益人。

　　（五）强化企业投资控股金融机构的资质要求

　　企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

　　企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

　　对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。　　

　　三、规范资金来源，强化资本监管

　　（七）企业应当具有良好的财务状况

　　作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。

　　（八）强化投资资金来源的真实性合规性监管

　　企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人，严格规范一致行动人和受益所有人行为，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的，由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。

　　四、依法合规经营，防止利益输送

　　（九）完善股权结构和公司治理

　　企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构，简化投资层级，提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职，企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的高级管理人员不得相互兼任。充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的促进作用。

　　（十）建立全面风险管理体系

　　企业成为金融机构主要股东或控股股东的，应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递。

　　（十一）规范关联交易

……

企业成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。金融机构应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。金融机构应当遵循穿透原则要求，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易，不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监管。

　　五、防范风险传递，明确处置机制

　　（十三）建立健全风险隔离机制

　　企业成为金融机构控股股东的，应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。　

    4、证监会部门规章

《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）

第七条  持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列要求：

（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；

（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。第八条  证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第七条规定的要求；

（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；

（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第九条  证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；

（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；

（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第十条  证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十一条  具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后，因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的，应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十二条  证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项规定的要求。

第十三条  有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求，有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。

第十四条  公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十三条的规定。

第十五条  非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第二十条  证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第二十一条  证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。

第二十二条  证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第二十三条  证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第二十四条  证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第二十七条  证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容：

（一）主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本；

（二）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（四）发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。

第四十三条  ……

入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的，应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。

外商投资证券公司的股东，还应当符合中国证监会关于外商投资证券公司管理的相关规定。

    5、证监会相关审核工作指引

    《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十三、……不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。

（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：

（一）如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

（三）有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

（四）中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

（二）设立外商投资证券公司

《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第140号）

第五条：设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条：外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条：境外股东应当以自由兑换货币出资。境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。

  第二十条：外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法规定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。

《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十

允许符合设立外资参股证券公司条件的港（澳）资金融机构按照内地有关规定在上海市、广东省、深圳市各设立1家两地合资的全牌照证券公司，港、澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。允许符合设立外资参股证券公司条件的港（澳）资金融机构按照内地有关规定在内地批准的“在金融改革方面先行先试”的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港、澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。

  （三）设立证券公司专业子公司

《证券公司设立子公司试行规定》（证监会公告〔2012〕27号)

第二条：本规定所称子公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

第四条：经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《中华人民共和国证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。

    第五条：证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：（一）最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；（四）中国证监会的其他要求。

十一、禁止性行为

（一）申请人不符合行政许可条件

（二）申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料

（三）法律、行政法规规定的其他禁止性行为  

十二、申请材料

  （一）申请材料目录及要求

1、设立证券公司

（1）申请报告。

申请报告应当由所有拟任股东的法定代表人或者授权代表共同签署，并加盖公章。

    （2）所有拟任股东就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，包括相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）。

    （3）所有拟任股东签署的相关合同或协议。

所有拟任股东之间签订的相关协议、文件均需报送。发起设立证券公司的合同或协议应当明确设立证券公司的目的、股东合作方式、合作条件以及各自的权利和义务等内容。合同及相关协议的内容不得违反或有意规避法律、法规及中国证监会的规定。

（4）证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。

内容至少应当包括：证券公司股权结构图，股东名册及股东的出资额、出资方式、出资比例和背景说明（包括股东基本情况、股权结构及其实际控制人等）、作为出资的非货币财产的资产评估报告、股东之间的关联关系、一致行动人关系说明。

（5）相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。对于股东存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，抽逃出资等违规行为，股东（5%以上股权的实际控制人）不符合资质条件，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务等，各主体之间约定的处理措施。

（6）公司章程草案。章程草案应当经所有拟任股东加盖公章，并由其法定代表人或者授权代表签字。

（7）拟设证券公司的企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，具体要求和文本附后）。

（8）内部基本管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统、组织管理架构、业务范围和业务发展规划等情况说明。

（9）拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合规定的说明。

（10）中国境内律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书应当由中国境内律师事务所两名以上执业律师共同出具，并由律师事务所负责人签字。律师应当按照法律、法规及中国证监会有关规定，在充分调查的基础上发表法律意见。至少包括以下内容：1、申报材料的真实性、准确性、完整性；2、是否符合设立证券公司的法定条件；3、是否符合设立外商投资证券公司的法定条件（如适用）；4、境内外股东及其实际控制人是否符合法定条件；5、公司章程草案是否符合法律、法规及中国证监会的规定；6、已履行的程序是否完备、是否符合法律法规及中国证监会的规定，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；7、所有拟任股东签订的关于设立证券公司的相关合同及协议是否真实、合法、有效。

律师在调查过程中获取的证明文件、律师事务所及相关律师的资质证明文件应当作为附件。

（11）拟任股东及5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下：

（i）背景资料，包括拟任股东的实际控制人情况说明（如为自然人，包括简历、居民身份证、护照、国外长期居留权证明，实际控制证券公司相关股权的自然人（如有）基本情况表，注册证书及金融业务资格复印件（境外机构适用），拟任股东及其实际控制人的法定代表人或者授权代表签署的入股证券公司的说明与承诺（《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本））等。

拟设立的证券公司不存在直接持有或者间接控制证券公司相关股权的自然人的，申请人应当出具说明。

（ii）自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。

（iii）证券公司持股5%以下的股东、5%以上股权的实际控制人最近1年经审计的财务报告（按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交经审计的合并财务报表，下同），主要股东最近2年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，应当附有与原文内容一致的中文译本。出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计师的执业证书应当作为附件。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。

（iv）（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。

（v）（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明（包括名称或者姓名，注册地或者国籍、境外长期居留权情况，经营范围或者职业，出资额等）；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明。

负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺。

（vi）（第一大股东及其控股股东、实际控制人，控股股东，实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。

（vii）（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。

设立外商投资证券公司的，除应当提供上述文件外，还应当提供以下文件：

（1）境外股东营业执照或注册证书、业务资格证书复印件。

（2）境外股东是否具备《外商投资证券公司管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的条件的说明以及适当支撑文件。

（3）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。

根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十设立两地合资证券公司的，应当由全体股东共同指定的代表提交上述有关文件，以及下列文件：

（1）拟设地省级或计划单列市人民政府出具的书面同意函。

（2）由香港（澳门）特别行政区政府签发的香港（澳门）服务提供者证明书。

（3）境外股东属于港（澳）资金融机构的说明及证明文件。

设立外商投资证券公司的，提交中国证监会的申请文件，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。申请人提交的文件不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

  2、设立证券公司专业子公司

  （1）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告（参见示范文本）及其附件

  （2）符合法律、行政法规规定的子公司章程草案

  （3）可行性研究报告（参见示范文本）及其附件

  （4）作为出资的非货币财产的资产评估报告（如涉及）

  （5）子公司拟任董事长、总经理、合规负责人的简历和符合任职条件的说明　

  （6）子公司企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，格式文本和具体要求附后）

  （7）证券公司《关于申请设立子公司的承诺》（参见示范文本）

  （8）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东（大）会决议

  （9）持有5%以上股权的出资人近两年经审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表），以及注册会计师和符合规定的会计师事务所执业证书复印件（证券公司出资人可以免于提交）；持有5%以下股权的出资人最近一年经审计的财务报表，以及注册会计师和会计师事务所执业证书复印件

  （10）子公司的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）　　

  （11）相关自然人填写的《实际控制证券公司相关股权的自然人基本情况表》（参见示范文本，如适用）

       子公司不存在直接持有或者间接控制相关股权的自然人的，申请人应当出具说明。

  （12）子公司其他出资人出具的《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）

  （13）（子公司其他出资人为有限合伙企业的）子公司其他出资人关于资金来源和合伙人背景情况（包括名称或者姓名，注册地或者国籍、境外长期居留权情况，经营范围或者职业，出资额等）的说明

  （14）（子公司其他出资人为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股子公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股子公司承担最终责任的承诺

  （15）由中国境内律师事务所出具的法律意见书（参见示范文本）及其附件，以及律师事务所及律师的执业证书

同时，证券公司应当提交减少相应业务种类的申请及相关材料（详见【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立审批）。

实施告知承诺制的证明事项：

根据《国务院办公厅关于全面推行证明事项和涉企经营许可事项告知承诺制的指导意见》（国办发〔2020〕42号）及《中国证监会关于推行证明事项告知承制的实施方案》，证监会对前述证券公司设立的“企业名称设立登记通知书”实施告知承诺制，申请人可自主选择是否采用告知承诺制方式办理。

申请人选择采用告知承诺制办理的，应当按要求出具告知承诺书（按照承诺模板出具），告知承诺书一式两份，由证监会和申请人各保存一份。经审查，申请人不符合适用告知承诺制条件的，证监会向申请人出具不适用告知承诺制的认定文书，改由一般程序办理，申请人应当提供相关证明材料；申请人不愿承诺或者无法承诺的，按照一般程序办理，并应当提供相关证明材料。

申请人有较严重的不良诚信记录或者存在曾作出虚假承诺等情形的，在信用修复前或者违法失信信息效力期限内不适用告知承诺制。

（二）材料数量

原件1份，复印件1份。（通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）

（三）示范文本（见附件）

十三、申请接收

（一）接收方式

1.窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

2.在线接收：通过证监会政务服务平台https://neris.csrc.gov.cn/portal报送。

（二）办公时间：

8:30-11:00，13:30-16:00

十四、办理程序

一般程序：包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。

十五、审批结果

（一）发放批复

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

（二）颁发经营证券业务许可证

1.依据

《证券法》第一百一十九条：……证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

《证券公司监督管理条例》第十七条：……证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。……

  《外商投资证券公司管理办法》第十一条：外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许可证:……　  

2.申请材料：

（1）公司申请（除说明申请事项外，还应当承诺所提交材料真实、准确、完整，相关行政许可申请获批后到本次申领许可证之前，如果相关情况与行政许可申请材料相比发生调整变化的，均已专门报告）

（2）验资报告

3.证照样式（详见附件）

4.其他事项

无收费、无年检、无培训

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）申请人权利：

《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。

 行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。

《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。

《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。

《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。

 行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

《中华人民共和国行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。

申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。

《中华人民共和国行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。

《中华人民共和国行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。

（二）申请人义务：

《中华人民共和国行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。

《中华人民共和国行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。……

十八、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：(010)88061727

十九、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

二十、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间： 8:30-11:30，13:30-17:00

二十一、公开查询

自受理之日起5个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

二十二、办理流程图（详见附件）

二十三、发布与实施日期

  发布与实施日期：2022年1月21日

格式文本详见附件