一、审核情况

(一)申请人基本情况

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称申请人），成立于2001年4月28日，成立时即为股份公司，并于2007年1月23日进入代办股份转让系统进行转让，于2013年4月12日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为陈宽余，实际控制人为黄少雄、徐兵，注册资本为143,130,000元，住所地址为北京市海淀区学院南路15号16号楼206室。截至本次定向发行股东大会股权登记日（2015年7月1日），申请人在册股东人数为319人。

申请人主营业务为证券金融信息服务工具型软件开发和销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年9月23日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年9月28日书面反馈申请人，申请人及相关中介机构于2015年10月20日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

（一）关于主办券商认购本次定向发行股份

审核中关注到，本次股票发行主办券商中信证券股份有限公司同时认购本次定向发行股份。对此，要求律师就主办券商参与本次定向发行的定价公允性、合法合规性，以及作为本次定向发行的主办券商参与认购是否存在利益冲突进行核查并发表明确意见。

对此，律师回复称：

1、中信证券参与本次发行的定价公允性

根据《股票发行说明书》，本次发行价格为6元/股，系综合考虑申请人所处行业、成长性以及申请人股份在全国股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的利安达审字【2015】第1150号《审计报告》，申请人2014年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为29,321,451元，每股收益为0.20元，归属于挂牌公司股东的净资产为60,069,763元，每股净资产为0.42元。本次发行完成后，摊薄的每股收益为0.19元，每股净资产为0.90元，摊薄的静态市盈率为31.58倍，与全国股份转让系统披露的挂牌公司2014年平均市盈率35.27倍差异较小。另外，除主办券商中信证券外，齐鲁证券和东方证券均以6元/股的价格参与本次发行。

2、中信证券参与本次发行的合法合规性

根据《管理办法》第三十九条关于定向发行对象的规定及中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2015年第二次临时股东大会的股权登记日（2015年7月1日），主办券商中信证券持有公司股票500,000股，为申请人在册股东。因此，主办券商中信证券参与本次发行符合《管理办法》的相关规定。

3、中信证券作为本次发行的主办券商参与认购不存在利益冲突

本次发行的主办券商中信证券拟作为申请人的做市商为增加做市库存股而参与本次发行；同时，中信证券已根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》在公司内部建立了业务隔离制度，确保了做市业务与推荐业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。

综上，律师认为，主办券商中信证券参与本次发行的定价公允、合法合规，中信证券作为本次发行的主办券商参与认购不存在利益冲突。

　　（二）关于股份支付

审核中关注到，本次发行股票价格为6元/股，发行对象除3名拟成为做市商的证券公司外，均为申请人董监高、核心员工。此外，最近一天（9月24日）申请人在全国股份转让系统收盘价为8.71元，高于本次发行价格。对此，要求申请人分析并补充披露本次股票发行是否构成股份支付，如是，补充披露股票的公允价格、相关的会计处理以及对财务状况的影响。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 

对此，申请人回复称：

1、本次定向发行价格与协议转让价格比较

　　申请人于2013年4月12日在全国股份转让系统挂牌，采用协议转让方式进行股票转让。具体数据如下：

期间	成交金额（元）	成交数量（股）	成交均价（元/股）
2013年4月12日至12月31日	1,200,000.00	1,490,400.00	0.81
2014年度	1,540,000.00	285,200.00	5.40
2015年1月1日至6月23日	190,690,000.00	42,590,900.00	4.48
2015年6月23日前20个交易日	79,980,000.00	16,983,100.00	4.71
2015年6月23日	270,000.00	22,000.00	12.27
2015年6月24日至9月24日	19,120,000.00	4,173,300.00	4.58
2015年9月24日	120,000.00	14,000.00	8.57

注：①上表统计数据来源于Wind资讯；②2013年4月12日系申请人在全国股份转让系统初始挂牌日期；2015年6月23日系申请人审议通过《股票发行方案》的第十届十四次董事会会议的决议日期。

　　由上表统计数据可知，本次股票定向发行的价格为6元/股，高于各期间协议转让的成交均价，但低于董事会决议日期（2015年6月23日）和最近一天（2015年9月24日）的单日协议转让成交均价和收盘价。由于全国股份转让系统协议转让价格受多种因素影响，成交价格波动很大，单日成交价格或收盘价较难反映申请人股票的公允价值，而协议转让均价可一定程序降低特殊因素引致的成交价格波动，因此申请人通过将定向发行价格与各期间协议成交均价进行比较，确认本次定向发行价格基本公允。

　　另外，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。申请人审议通过《股票发行方案》的董事会决议日期为2015年6月23日，可视为权益工具的授予日，当日股票协议成交均价为12.27元/股，授予日前20个交易日的协议成交均价为4.71元/股。鉴于协议转让成交价格大幅波动的特性，申请人认为协议转让均价更接近于申请人股票的公允价值，而本次定向发行价格高于协议转让均价，故判断定向发行价格基本公允。授予日后申请人股票协议成交价格高于本次定向发行价格不作为定向发行价格调整的考虑因素。

2、本次定向发行市盈率与全国股份转让系统平均市盈率比较

根据《定向发行说明书》，本次定向发行价格为6元/股，系综合考虑申请人所处行业、成长性以及股份在全国股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

申请人审议通过《股票发行方案》的董事会决议日期为2015年6月23日，2015年半年度财务报表尚未出具，因此确定本次定向发行价格时参考了2014年度财务数据。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的利安达审字[2015]第1150号《审计报告》，申请人2014年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润为29,321,451元，每股收益为0.20元，归属于挂牌公司股东的净资产为60,069,763元，每股净资产为0.42元。本次定向发行完成后，摊薄的每股收益为0.19元，每股净资产为0.90元，摊薄的静态市盈率为31.58倍，与全国股份转让系统2014年统计快报中列示的挂牌公司2014年平均市盈率35.27倍差异较小。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了相应补充披露。

主办券商、会计师认为，申请人本次定向发行价格基本公允，不构成股份支付。

（三）关于主办券商、律师意见

审核中关注到，主办券商和律师发表意见不完整。对此，要求主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查、披露核查方式并就本次发行的价格、优先认购安排、限售安排等方面发表明确意见。

对此，主办券商、律师回复称：

1、关于发行价格

主办券商、律师认为，本次定向发行价格系申请人综合考虑所处行业、成长性以及股票在全国股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，定价合理、公允。

 2、关于优先认购安排

　　主办券商、律师认为，申请人现有股东不享有本次定向发行的优先认购权，本次定向发行不存在对现有股东优先认购的安排；申请人本次定向发行中现有股东无优先认购的安排符合申请人现行有效的《公司章程》及相关法律、法规的规定。

3、关于限售安排

　　主办券商、律师认为，本次定向发行中的股票限售安排符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　（四）关于主要财务数据及指标的变动

审核中关注到，报告期内，申请人营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润大幅增长，此外，经营活动产生的现金流量净额报告期内大幅波动。对此，要求申请人结合企业经营状况，补充披露报告期内上述财务数据或指标变化的原因。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

对此，申请人回复称：

1、报告期内，申请人营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润大幅增长的原因分析

申请人属于软件和信息技术服务行业，主要从事证券金融信息服务类工具型软件投资咨询服务，采用付费软件方式为个人投资者提供金融信息服务。报告期内营业收入和归属于挂牌公司股东的净利润数据如下：

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年1-6月	变动比例
营业收入	17,796.38	7,230.07	146.14%
归属于挂牌公司股东的净利润	5,583.21	-108.00	5,269.77%

（续）

项目	2014年度	2013年度	变动比例
营业收入	19,751.20	12,316.74	60.36%
归属于挂牌公司股东的净利润	2,932.15	-1,734.59	269.07%

注：上表及以下表格引用的申请人2014年1-6月财务数据未经审计。

由上表可知，申请人2014年度和2015年1-6月营业收入相比上年度及同期分别增长60.36%和146.14%，归属于挂牌公司股东的净利润分别增长269.07%和5269.77%，主要原因系申请人依托金融市场繁荣环境、股市持续上涨和个人投资者数量快速增加等背景，扩大销售团队规模，加大广告宣传力度和研发投入，提高服务质量和服务能力，促使付费客户数量大幅增加，从而引致营业收入和归属于挂牌公司股东的净利润大幅增长，报告期内经营业绩变动符合行业趋势。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因分析

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年1-6月	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	13,258.44	-4,703.64	381.88%

（续）

项目	2014年度	2013年度	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	776.29	5,551.61	-86.02%

申请人2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额相比2014年1-6月增加381.88%，主要原因为申请人经营规模扩大，付费客户数量大幅增加，致使2015年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金项目较2014年1-6月增加20,704.26万元。

申请人2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少4,775.32万元，主要原因如下：

① 2014年度销售商品、提供劳务收到的现金项目较2013年度减少1,705.04万元；

② 2014年度员工规模扩大，致使支付给职工以及为职工支付的现金项目较2013年度增加678.31万元；

③ 2014年度加大了广告宣传、网络推广和研发投入（不含薪酬）等费用支出，致使支付的其他与经营活动有关的现金项目较2013年度增加2,146.75万元。

申请人2014年度营业收入较2013年度大幅增长的同时销售商品、提供劳务收到的现金项目减少的主要原因为申请人按照服务期（半年至三年不等，一年及以上占比超过60%）分摊确认营业收入，销售回款与营业收入确认存在时间差。申请人2013年度和2014年度销售商品、提供劳务收到的现金项目金额，相关数据如下：

单位：万元

项目	2014年度			2013年度
	1-6月	7-12月	合计	1-6月	7-12月	合计
销售商品、提供劳务收到的现金	5,336.04	15,203.87	20,539.91	4,038.38	18,206.58	22,244.95

（续）

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
预收账款	10,818.87	12,639.68	5,063.95

由上表可知，申请人2013年度和2014年度的销售回款主要集中在7-12月份，约占全年销售回款总额的75%左右。受金融市场繁荣环境、股市持续上涨和个人投资者数量快速增加等多因素影响，申请人2013年度经营规模扩大，销售回款大幅增加，2013年7-12月销售回款的服务期涵盖2014年度，根据收入确认政策，部分营业收入分期在2014年度予以确认。

另外，申请人2013年末预收账款余额12,639.68万元，较2012年末预收账款余额增加7,575.73万元，对应结转至2014年度的营业收入高于2013年度。因此，申请人2014年度销售商品、提供劳务收到的现金项目减少的同时营业收入大幅增长的波动正常，符合实际的经营情况。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了相应补充披露。

主办券商、会计师认为，报告期内申请人付费客户数量大幅增加引致营业收入和归属于挂牌公司股东的净利润大幅增长，与同行业上市公司经营业绩变动趋势一致。经营活动产生的现金流量净额波动正常，符合公司实际的经营情况。

　  （五）关于毛利率

审核中关注到，报告期内，申请人毛利率维持在较高水平。对此，要求申请人补充披露报告期内成本结构和成本分摊方法，同期同行业可比公司的毛利率情况。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

对此，申请人回复称：

1、报告期内申请人成本结构和成本分摊方法

申请人属于软件和信息技术服务行业，主要从事证券金融信息服务类工具型软件投资咨询服务，采用付费软件方式为个人投资者提供金融信息服务，主要包括行情和资讯推送、数据挖掘与分析、证券投资咨询等方面。报告期内申请人专注于为个人投资者提供金融信息服务，业务结构较为专一，报告各期业务收入均主要来自于金融信息服务收入。

报告期内申请人成本项目主要由营业成本、销售费用和管理费用构成，其中营业成本核算内容主要为交易所行情数据使用费和服务器托管费；销售费用核算内容主要为直营销售部门、策划部和客户经营部等部门的职工薪酬、广告宣传及网络推广费、租赁费和咨询服务费；管理费用核算内容主要为董事会、监事会、总经办、财务部、人事部等部门的职工薪酬、研发费、租赁费和折旧及摊销费。

营业成本中交易所行情数据使用费系申请人支付给上海证券交易所和深圳证券交易所的行情数据使用费，服务器托管费系申请人委托专业机构托管其软件运营服务器而支付的相关费用，均与主营业务直接相关，因此计入营业成本核算，据实列支并按照服务期间分摊，与营业收入配比结转。

销售费用和管理费用各核算项目据实列支，并按照部门职能、人员归属、使用面积等因素划分，其中职工薪酬、办公费、差旅费和招待费等按照部门职能和人员归属划分；广告宣传及网络推广等按照广告发布时间和发布、推广周期进行分摊确认；租赁费按照租赁期间和各部门使用面积进行分摊；折旧及摊销按照折旧和摊销政策计提，并按照使用部门进行分摊；研发支出按照研发项目单独归集，报告期内研发支出未予资本化，按照实际发生金额全部列支在管理费用。

报告期内，申请人成本结构和成本分摊方法保持一致，符合企业会计准则的相关要求。

2、报告期内申请人与同行业上市公司的毛利率对比分析

申请人报告各期毛利率与同行业上市公司进行了比较，具体如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

公司名称	项目	2015年1-6月	2014年1-6月	2014年度	2013年度
指南针	营业收入	17,796.38	7,230.07	19,751.20	12,316.74
	营业成本	541.30	406.68	1,013.46	1,040.91
	毛利率	96.96%	94.38%	94.87%	91.55%
同花顺	营业收入	40,585.83	10,579.80	26,559.71	18,388.05
	营业成本	7,943.20	1,671.80	4,276.32	3,824.45
	毛利率	80.43%	84.20%	83.90%	79.20%
东方财富	营业收入	156,996.19	20,015.16	61,200.70	24,847.49
	营业成本	19,149.74	5,572.71	14,856.91	8,973.51
	毛利率	87.80%	72.16%	75.72%	63.89%

申请人属于软件和信息技术服务行业，产品毛利率较高，各期毛利率波动趋势与同行业上市公司基本一致，但略高于同行业上市公司，分析主要原因如下：

① 申请人业务结构较为专一，专注于从事证券金融信息服务类工具型软件投资咨询服务，该类软件产品毛利率较高，而同行业上市公司同花顺业务结构包括金融资讯及数据服务、手机金融信息服务、网上行情交易系统和基金销售服务等方面；东方财富业务结构包括金融数据服务、金融电子商务服务、广告服务和基金销售服务等方面。因广告服务和基金销售服务等业务毛利率略低，一定程度上降低了同行业上市公司的综合毛利率。

② 证券交易所收取的行情数据使用费分为两种类型，一种按照固定年费方式收取，使用客户数量越多，单一客户的平均数据使用费越低；一种按照“许可年费+用户月费”的方式收取，与客户数量直接相关，每增加一个客户对应增加数据使用月费。报告期内申请人以固定年费方式获取行情数据的客户占比例较高，一定程度上降低了单一客户的行情数据使用费，致使申请人毛利率较高。

申请人已在《定向发行说明书》中进行了相应补充披露。

主办券商、会计师认为，经核查，报告期内申请人成本结构合理，成本分摊方法符合企业会计准则的相关规定，毛利率维持在较高水平且变动合理，与同行业上市公司披露内容和变动趋势基本一致，符合实际经营情况和行业经营特性。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行股票的申请。