一、项目信息

1.项目名称：非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组

2.适用范围：非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组

3.项目编码：44028

二、事项审查类型

前审后批

三、设定依据

《证券法》第九条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

　  （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

　  非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　  《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）：挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

　　《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条第一款：公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

四、受理机构

中国证监会办公厅

五、审核机构

中国证监会非上市公众公司监管部

六、决定机构

中国证监会

七、审批数量

无数量限制

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

20个工作日

十、申请条件

　　1.公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个跨级年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

十一、禁止性行为

　　公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

十二、申请材料

（一）申请材料目录及要求

第一章  公众公司重大资产重组报告书

1－1 发行股份购买资产申请报告

1－2 重大资产重组报告书

1－3 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

第二章  独立财务顾问和律师出具的文件

2－1 独立财务顾问报告

2－2 法律意见书

第三章  本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3－1 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3－2 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）

3－3 交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）

3－4 拟购买资产盈利预测报告（如有）

第四章  本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

4－1 重大资产重组的协议或合同

4－2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

4－3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

第五章  本次重大资产重组的其他文件

5－1 全国中小企业股份转让系统的自律监管意见

5－2 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

5－3关于股份锁定期的承诺

5－4 交易对方的营业执照复印件

5－5 拟购买资产的权属证明文件

5－6 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

5－7 公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

5－8 公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

5－9 本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

5－10中国证监会要求提供的其他文件

（二）材料数量

原件一份，复印件二份，相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。

（三）示范文本

见附件1

（四）常见错误示例

　　见附件2

十三、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间：

8:30-11:00，13:30-16:00

十四、办理程序

　　一般程序

十五、审批结果

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）依据《行政许可法》等，申请人依法享有以下权利：

陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

（二）依据《行政许可法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义务：

　　1.按照规定履行重大资产重组程序，进行信息管理。

　　2.按照规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十八、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：（010） 88060529　

十九、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

　　二十、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00

　　二十一、公开查询

　　自受理之日起当周周五晚，可通过登录证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/)查询审批状态和结果。

二十二、办理流程图

　　

 

　  二十三、发布与实施日期

　  本指南自2020年4月13日起发布并实施。