厦门监管局

金融是国民经济的命脉，金融消费者、投资者是金融市场的重要参与者。为切实维护金融消费者、投资者合法权益，规范金融机构经营行为，营造良好金融法治环境，最高人民法院、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会联合发布有关金融消费者、投资者合法权益保护典型案例。

一、证券机构销售私募基金产品应做到“卖者尽责”

——杨某某诉某证券营业部及第三人陈某、某投资管理中心金融委托理财合同纠纷案

（一）基本案情

2015年6月，某证券营业部负责人陈某向各投资人兜售某款私募基金，并宣传该基金系某证券公司运营的项目，在对投资人的风险认知、风险偏好和风险承受能力未进行调查评估的情况下，多次就该项目进行路演。杨某某系某证券营业部VIP证券客户，基于对该证券公司的信赖，签署《资产管理合同》购入此款私募基金份额100万元。合同期限届满、投资项目达到退出条件后，杨某某未能收到回款，向陈某催要款项时发现其投资的并非某证券营业部授权销售的产品，且该产品风险极高，遂向证监局投诉。2022年3月，证监局向该营业部和陈某发出警示函，认为存在以下问题：一、私自销售非证券公司代销的私募基金产品；二、营业部空白合同文本管理不到位。2023年8月，杨某某提起诉讼，诉请该营业部赔偿其投资款100万元及利息损失30余万元。营业部认为，该私募基金产品的合同相对方是某投资管理中心，证监局作出的警示决定是行业内部提醒，其受到警示不等同于需承担投资人投资失败的商业风险，且杨某某常年理财，知晓投资风险，不应由营业部承担杨某某的投资损失。诉讼期间，该私募基金管理方认为资产管理计划投资目的无法实现，决定进入亏损清算程序，并作出了清算分配方案。杨某某根据清算分配方案，诉请某证券营业部赔偿损失。

（二）裁判内容

一审法院判决驳回杨某某的诉讼请求。杨某某提出上诉。安徽省马鞍山市中级人民法院二审认为，某证券营业部未能举证证明其已对杨某某的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行评估，亦未对产品进行风险评级、完成产品与客户的适当性匹配，违反了投资者适当性义务。但杨某某作为具备一定理财经验的投资者，未能仔细阅读合同条款、充分了解产品信息，即投资高出其承受能力的高风险产品，自身亦存在一定过错。故判令撤销一审判决，改判某证券营业部赔偿杨某某损失576716.97元。

（三）典型意义

“卖者尽责”是适当性义务履行的必然要求，是保护金融消费者权益的重要制度安排。本案明确，金融机构及其从业人员不得假借金融机构信誉私售非授权产品，且必须严格落实投资者风险评测、产品风险等级匹配和信息披露等适当性义务，否则，应依法按过错程度承担赔偿责任；金融消费者也应当注意投资风险，购买与自己投资能力相匹配的金融产品。本案裁判既促进金融机构严格规范销售行为，从源头遏制夸大收益、隐瞒风险等情形发生，又引导金融消费者主动提升风险防范意识，对于规范私募基金产品销售行为、保障金融市场高质量发展具有积极意义。

二、创新“示范判决+委托调解+代表人诉讼”，充分发挥多元解纷合力

——某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案

（一）基本案情

2016年10月，某上市公司启动重大资产重组，以发行2178.99万股及支付现金4.4亿元的方式，从深圳市某健康公司原实际控制人方某某等16名交易对手收购该健康公司100%的股份，交易总对价为10亿元。收购完成后，某健康公司成为某上市公司的全资子公司，纳入某上市公司合并财务报表范围。经某证监局调查查明，2017年5月至12月，健康公司与客户签订虚假合同，在ERP系统（企业资源计划系统）中虚构订单，并伪造采购、生产、发货等全套流程及业务资料；利用公司控制的个人及企业账户向客户提供资金用于支付货款，虚增业务收入9734.39万元，虚增利润4083.86万元，分别占某健康公司当期披露数额的3.7%和15.67%。因某健康公司财务数据纳入某上市公司合并财务报表，其财务造假行为导致某上市公司披露的《2017年年度报告》存在虚假记载。2023年6月，某省证监局向某上市公司及相关当事人出具《行政处罚决定书》。

（二）调解内容

自2023年6月行政处罚作出以来，多名投资者陆续向广东省广州市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令某上市公司赔偿投资损失。广州中院对该案作出示范判决，统一裁判标准与损失计算口径，以此引导当事人理性协商，并委托证券期货调解组织进行调解。在示范判决的指引下，178名投资者与某上市公司在诉讼中达成调解协议，合计获赔约1178万元；另有119名投资者主动撤回起诉，以调解、撤诉方式结案共计294件，占同期起诉案件总数的99%。针对调解未果的案件，法院依法启动普通代表人诉讼程序，于2025年12月作出判决。

（三）典型意义

近年来，上市公司并购标的财务造假引发的证券群体性纠纷不断增多。此类纠纷涉及人数多、矛盾化解难度大。人民法院与监管部门协同，将行政执法与民事司法有机衔接，创新“示范判决+委托调解+代表人诉讼”的多元解纷格局。通过示范判决厘清法律边界、稳定当事人预期，引导当事人自愿协商、平等磋商，以委托调解快速实现权利救济，并以普通代表人诉讼兜底处理纠纷，实现调判结合、分层处置，高效实质化解纠纷。本案将行政处罚与民事追责有效衔接，通过民事赔偿强化对资本市场财务造假行为的震慑，有效降低中小投资者维权成本，对规范上市公司及并购标的的信息披露，健全证券领域多元解纷体系，维护资本市场秩序具有示范意义。