上海监管局

当事人：上海世茂股份有限公司（以下简称世茂股份或公司），统一社会信用代码：91310000132202878T，住所：上海市黄浦区南京东路829号裙房5层411-10单元。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对世茂股份信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，世茂股份存在以下违法事实：

      一、世茂股份未按规定及时披露重大债务事项，2020年至2022年年度报告存在虚假记载

2020年至2021年期间，世茂股份多家控股子公司作为主债务人总计账外借款9笔，取得借款152.23亿元。其中，2020年发生借款3笔共计112亿元，2021年发生借款6笔共计40.23亿元，世茂股份未按规定及时披露。对前述借款世茂股份未及时进行会计处理，影响2020年至2022年度资产负债表。以期末债务余额计算，世茂股份分别少计2020年末、2021年末、2022年末总资产、负债111.14亿元、118.54亿元、115.76亿元，分别占当期年度报告记载总资产的7.44%、8.29%、8.87%，分别占当期年度报告记载负债的11.18%、12.61%、12.91%，导致世茂股份披露的2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

    二、世茂股份未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易事项，且未在2020年至2022年年度报告中披露

世茂集团控股有限公司（以下简称世茂集团）持有世茂股份控股股东峰盈国际有限公司100%股权，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项的规定，世茂集团是世茂股份关联方。世茂股份前述账外借款所借入资金汇入世茂集团资金池统一管理，其中2020年112亿元、2021年40.23亿元，分别占当期年度报告记载净资产的22.44%、8.21%，构成关联方非经营性资金占用。2020年末世茂股份无关联方非经营性资金占用余额，2021年末、2022年末世茂股份关联方非经营性资金占用余额分别为85.42亿元、68.17亿元，分别占当期年度报告记载净资产的17.44%、16.71%。对前述非经营性资金占用相关关联交易，世茂股份未按规定及时披露，亦未在2020年、2021年、2022年年度报告中披露。

三、世茂股份未按规定及时披露未能清偿到期重大债务违约情况，且未在2022年年度报告中披露

如前所述，2020年至2021年期间，世茂股份多家控股子公司作为主债务人总计账外借款9笔。2022年前述借款陆续发生违约，扣除已偿还的债务本金，世茂股份涉及违约的债务本金合计115.76亿元，占当期年度报告记载净资产的28.37%。对前述未能清偿到期重大债务的违约情况，世茂股份未按规定及时披露，亦未在2022年年度报告中披露。

    四、世茂股份未按规定及时披露关联担保事项，且未在2020年至2022年年度报告中披露

2019年12月至2021年11月期间，世茂股份多家控股子公司为关联方世茂集团实际控制企业提供担保25笔，担保金额总计约195.20亿元。其中，2020年发生关联担保12笔共计96.83亿元，期末担保余额107.63亿元，分别占当期年度报告记载净资产的19.40%、21.56%；2021年发生关联担保12笔共计86.37亿元，期末担保余额137.05亿元，分别占当期年度报告记载净资产的17.63%、27.98%；2022年未新增关联担保，期末担保余额130.85亿元，占当期年度报告记载净资产的32.06%。对前述关联担保，世茂股份未按规定及时披露，亦未在2020年、2021年、2022年年度报告中披露。

    五、世茂股份未按规定及时披露重大诉讼、仲裁事项，且未在2022年年度报告中披露

2022年2月至2023年1月期间，世茂股份前述账外借款、关联担保所涉及债务陆续发生违约引发诉讼、仲裁12件，涉案金额合计82.22亿元。其中，2022年发生诉讼、仲裁11件，涉案金额合计79.43亿元，占当期年度报告记载净资产的19.46%。对前述重大诉讼、仲裁事项，世茂股份未按规定及时披露，亦未在2022年年度报告中披露。

2019年5月至2021年4月期间，世茂股份在上海证券交易所、全国银行间债券市场发行了多期公司债券、非金融企业债务融资工具。在前述债券存续期间，世茂股份披露了2020年、2021年、2022年年度报告。如前所述，世茂股份未按规定及时披露新增借款、未能清偿到期债务、重大诉讼仲裁情况，披露的2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

上述违法事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关情况说明、相关合同、相关财务资料、相关银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

根据《人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）第一条规定，对世茂股份银行间债券市场信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条的规定进行认定和行政处罚。

本局认为，世茂股份上述行为违反了2005年《证券法》第六十七条第一款及第二款第三项和《证券法》第七十八条第一款及第二款，第八十条第一款及第二款第三项、第四项、第十项，第八十一条第一款及第二款第四项、第五项、第九项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

世茂股份在陈述申辩材料中提出如下意见：公司主动采取补救措施、消除违法行为危害后果、积极配合查处，请求减轻处罚。

经复核，本局认为：本案量罚已综合考量配合调查、整改等。本局对世茂股份的陈述申辩意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对世茂股份2020年至2022年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上海世茂股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款。

    对世茂股份未及时披露重大债务、非经营性资金占用相关关联交易、未能清偿到期重大债务违约情况、关联担保及重大诉讼、仲裁的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对上海世茂股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款。

综合上述两项，本局决定：对上海世茂股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1050万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会上海监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

中国证券监督管理委员会上海监管局

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