上海监管局

当事人：章某军，男，198X年出生，时任上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称华铭智能或公司）财务总监，住址：浙江省杭州市富阳区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对华铭智能信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2026年2月10日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，华铭智能违法事实如下：

2019年，华铭智能通过发行股份、可转换债券等方式收购北京聚利科技有限公司（以下简称聚利科技）100%股权。聚利科技于2019年10月纳入公司合并报表范围。

聚利科技的电子不停车收费（ETC）等产品销售中存在第三方居间、代理等服务。聚利科技对相关服务所产生的费用的会计处理存在以下不当：聚利科技将第三方居间、代理等服务所产生的部分费用确认为研发费用，但该类服务主要内容是进行销售推广、商务沟通、协助聚利科技获得销售订单等，应分类为销售费用，聚利科技未严格按照业务性质进行确认；同时，聚利科技还存在未按照权责发生制准确计提销售费用的情形。上述问题导致华铭智能会计处理存在相应不当，不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条以及《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第二十八条的规定，导致华铭智能2020年、2021年年度报告存在虚假记载。对聚利科技上述费用按照业务性质确认并按照权责发生制调整以后，经测算，华铭智能2020年虚增利润总额2,531.54万元，占当期报告记载利润总额的18.76%；2021年虚减利润总额3,570.37万元，占当期报告记载利润总额的16.90%。

2023年10月27日，华铭智能发布了《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》，对上述年度财务报表进行追溯调整。

本局认为，华铭智能上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

章某军作为公司时任财务总监，在关注到聚利科技相关费用存在异常后，未能督促聚利科技按照费用性质准确计入相应科目，也未能关注到相关费用未按照权责发生制准确计提，在签署确认2020年、2021年年度报告中未能勤勉尽责，是公司信息披露违法的直接负责的主管人员。

上述事实，有公司相关公告、公司及聚利科技提供的情况说明、居间协议、聚利科技相关费用记账凭证、审计底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

章某军在陈述和申辩材料及听证过程中提出如下意见：第一，案涉费用应属聚利科技销售人员个人占用款项。《行政处罚事先告知书》认定事实不清、证据不足。第二，即使认定公司信披违规，对比以往案例，依法应当不予处罚或免除处罚。第三，其不存在虚假记载的主观意图，发现异常后采取补救措施，同时配合调查、积极整改等，已勤勉尽责。综上，请求不予处罚或免除处罚。

经复核，本局认为：第一，案涉违法事实有相关主客观证据可以相互印证。当事人关于案涉费用应属聚利科技销售人员个人占用款项的主张，缺乏事实和法律依据。本案认定事实清楚，证据充分。第二，不同案件的违法事实和情节不同，本案量罚已综合考虑违法行为的事实、性质、社会危害程度以及当事人配合调查等情形，符合过罚相当原则。第三，章某军时任华铭智能财务总监，对上市公司财务会计信息负有较高的注意义务，没有充分证据说明其勤勉尽责。综上，对章某军的陈述和申辩意见不予采纳。

鉴于配合调查等情形，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：

对章某军给予警告，并处以七十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会上海监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

中国证券监督管理委员会上海监管局

2026年5月28日