大连监管局

当事人：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联），大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份）2022年年度财务报表审计机构，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）。

刘新发，男，1980年6月出生，智云股份2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：深圳市龙华区。

赵宏瑞，男，1983年7月出生，智云股份2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：深圳市南山区。

杨铭姝，女，1977年5月出生，智云股份2022年年度审计报告项目质量复核人，住址：北京市房山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对立信中联对智云股份2022年年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人立信中联、刘新发、赵宏瑞、杨铭姝的要求，我局于2026年6月15日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

    经查明，立信中联存在以下违法事实：

一、立信中联出具的智云股份2022年年度审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，2022年，智云股份虚假确认子公司九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的销售收入5,973.45万元、利润2,411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。立信中联为智云股份2022年年度财务报表提供审计服务，出具了保留意见的审计报告，审计报告形成保留意见的基础不涉及前述智云股份主案认定的违法事实，立信中联出具的审计报告存在虚假记载。

2022年立信中联审计相关业务收入合计110万元（不含增值税）。审计报告签字注册会计师为刘新发、赵宏瑞。

二、立信中联在审计过程中未勤勉尽责

    （一）立信中联已经识别智云股份存在收入真实性问题导致重大错报的风险，但未进一步采取有效的审计程序，在未取得新的足以消除收入真实性疑虑的审计证据的前提下，出具了含有虚假记载的审计报告，未勤勉尽责。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022）第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019）第六条规定。

（二）立信中联对存货相关事由开展的审计程序存在缺陷。2023年4月24、25日，九天中创供应商冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司（以下简称深圳青睿）、东莞市鑫明科技有限公司（以下简称东莞鑫明）以销售折让名义向九天中创转账总计1,825万元。立信中联知悉三家供应商并未进行销售折让，上述退款资金来自周某个人，但未将该事项真实情况记录于审计工作底稿，也未对武汉冠威、深圳青睿、东莞鑫明就销售折让事项实施进一步访谈。同时，未在《关于对大连智云自动化装备股份有限公司年报问询函的回复》（以下简称《年报问询函回复》）如实反映情况。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022）第十条第二项、第三项，第十三条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条，《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（2020）第九条、第十条规定。

（三）立信中联项目复核工作存在缺陷。立信中联项目质量复核人员未对智云股份项目组2023年4月22日对江西米赞关键走访事项的具体内容开展复核，未在其复核记录中完整记录有关江西米赞收入的复核内容及复核意见。立信中联将原审计意见中关于对九天中创收入保留部分删除，并调整为无法证明采购价格是否公允的保留意见，未见项目质量复核人员对作出上述调整的依据进行评价的底稿。项目质量复核人员知悉九天中创收取三家供应商退款的资金实际来源于周某个人，但未对《年报问询函回复》的不实内容提出异议。上述行为违反了《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》（2020）第二十八条第三项，《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（2020）第九条、第十条规定。

    上述违法事实，有审计报告及相关说明、业务约定书、审计工作底稿、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，立信中联在为智云股份2022年年度财务报表提供审计相关服务的过程中，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。立信中联的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。

签字注册会计师刘新发在出具智云股份2022年年度审计报告及相关说明材料过程中未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。签字注册会计师赵宏瑞在出具智云股份2022年年度审计报告过程中未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。项目质量复核人员杨铭姝在复核工作中未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

立信中联、刘新发、赵宏瑞在听证及陈述申辩材料中主要提出以下意见，申请从轻处罚：

    第一，基于审计的固有限制，审计不能对财务报表由于舞弊导致的重大错报获取绝对保证。  

    第二，审计报告已出具了保留意见，未保留事项不改变审计意见类型，也未对报告使用者产生误导进而对资本市场造成重大不利影响。

第三，“项目复核工作存在缺陷”的认定缺乏依据。

第四，供应商期后退还的款项，既不影响财务报表也不影响发表的审计意见。

第五，没收业务收入和罚款的金额不准确。

第六，对已经出具非无保留意见但仍进行行政处罚的处理结果过重。

经复核，我局认为：

第一，在案证据能够证明申辩人已经识别智云股份存在收入真实性问题导致的重大错报的风险，但申辩人未对审计过程中的异常和风险勤勉尽责，依法履行审计职责，导致相关风险未被明确反映和揭示，不属于审计固有限制范畴，不应以核查手段有限为理由免责。

第二，申辩人虽出具了保留意见，但该保留意见不涉及案涉收入事项，相当于对智云股份收入进行了确认，构成虚假记载，属于未勤勉尽责。审计报告中的保留意见与主案认定的事实存在明显差异，投资者难以判断真实情况，我局在查处过程中已综合考虑了市场危害因素。

    第三，复核工作是保证审计工作质量的重要一环。立信中联项目质量复核人员存在未履行关键事项复核程序、未完整记录复核底稿、未对项目组作出的重大判断和据此得出的结论作出客观评价等行为，认定“项目复核工作存在缺陷”依据充分。

第四，退款事项发生在审计报告披露之前，与保留事项密切相关。申辩人在明知资金来源异常的情况下，未保持职业怀疑对三家供应商进一步访谈，核实采购情况，也未将退款真实情况记录于审计底稿，未在《年报问询函回复》如实反映情况，不符合职业道德守则要求，未勤勉尽责。

第五，中介机构从事证券服务业务未勤勉尽责的，应将中介机构从涉案业务中获取的全部收入认定为业务收入。

第六，我局已综合考虑了申辩人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等因素，个案存在不同，不能简单类比，我局量罚并无不当。

    杨铭姝在听证及陈述申辩材料中主要提出以下意见，申请不予处罚：

    第一，调查取证程序违法，案涉询问笔录属于非法证据，依法应当排除，不得作为定案依据。

第二，执业行为符合《注册会计师法》《证券法》及审计准则规定，无主观违法故意、已全面勤勉履职。具体包括：虽外勤访谈中受访者答复不清，但不能仅凭该笔录倒推审计判断错误；主案未达到行政处罚法定要求；保留意见已履行提示风险义务；审计存在固有限制；调整收入保留事项的职业判断合法合规；周某个人还款事项已在底稿完整留痕；审计意见已经多方确认；未对年报问询函提出异议的认定与事实和执业规则不符等。

第三，不能以施行时间在后、仅约束外勤审计人员的2022版1101号审计准则，作为评判申辩人质量复核履职的依据。

第四，除上述意见外，应结合法律原则、《证监会行政处罚裁量基本规则》、主观状态与监管案例。具体包括：本案无危害后果、不属于恶意执业行为、参照类案不予处罚等。

经复核，我局认为：

第一，依据现有证据，未发现调查程序违法，该笔录不能予以排除。

第二，2023年4月22日对江西米赞走访事项是与项目组作出重大判断相关的业务工作底稿，申辩人应当进行复核并评价、记录。我局对主案违法事实已出具行政处罚决定书，认定事实清楚、证据充分。注册会计师应当对财务报表是否在所有重大方面按照财务报表编制基础编制并实现公允反映发表审计意见，审计报告中的保留意见与主案认定的事实存在明显差异，不能以“保留意见已履行提示风险义务”免责。本案事实和证据已充分证明签字注册会计师和项目质量复核人员均存在未勤勉尽责行为，其中，项目质量复核人员存在未履行关键事项复核程序、未完整记录复核底稿、未对项目组作出的重大判断和据此得出的结论作出客观评价等行为，不属于审计固有限制，申辩人提出的审计固有限制、调整收入保留事项的职业判断合法合规、审计意见已经多方确认等申辩意见不能构成免责的理由。对于申辩人提出的周某个人还款事项已完整底稿留痕，证据表明底稿未记录周某还款情况，且申辩人未在《年报问询函回复》如实反映情况，不符合职业道德守则要求，未勤勉尽责。

    第三，本案适用的1101号审计准则于2022年1月5日修订，且未作为认定复核工作存在缺陷的依据，不存在适用审计准则不准确的情形。

      第四，立信中联出具的智云股份2022年年度审计报告存在虚假记载，使投资者难以判断真实情况。我局已综合考虑了申辩人违法行为的事实、性质、情节与社会危害等因素，在对违法事实依法定性的基础上作出相应行政处罚决定，个案存在不同，不能简单类比，本案量罚并无不当。

    综上，对于当事人及其代理人的上述申辩意见，我局不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

    一、对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入110万元，并处以330万元罚款；

    二、对刘新发给予警告，并处以80万元罚款；

    三、对赵宏瑞给予警告，并处以40万元罚款；

    四、对杨铭姝给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款（罚没款）直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会大连监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                   中国证券监督管理委员会大连监管局

                              2026年7月7日