一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“温州银行股份有限公司”，住所地在浙江省温州市车站大道，1999年3月成立。申请人法定代表人为叶建清，公司无控股股东和实际控制人，注册资本为2,962,831,946元，总股本为2,962,831,946股。截至目前，申请人股东1,970人。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年9月14日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、审核中关注的问题

（一）关于发行价格构成

申请材料显示，本次定向发行价格为2.95元/股，募集资金将用于补充核心一级资本和处置不良资产。对此，请申请人：说明募集资金是否全部计入公司所有者权益，如否，请说明具体用途，以及发行价格2.95元/股是否准确。请律师、会计师核查并发表意见。

申请人回复如下：

本次定向发行价格系公司以万邦资产评估有限公司出具的《温州银行股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕106号，评估基准日为2019年12月31日）作为参考依据，在充分考虑股东利益、投资者接受能力和发行风险的前提下，根据市场惯例和监管要求并经温州市人民政府批复同意，确定发行价格为2.95元/股。

公司本次发行数量为不超过2,372,881,355股，发行价格为每股2.95元人民币，其中按照股票面值1元计入股本，超过面值部分计入资本公积，公司本次募集资金金额为不超过人民币70亿元，募集资金全部计入公司所有者权益，以提高资本充足率，夯实公司的资本实力，处置不良资产，进一步增强风险抵御能力，满足公司业务发展和不良处置对资本消耗的需求，保障和支持公司实现未来业务发展目标。

通过本次定向发行，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，持续满足资本监管要求，提高公司的持续发展能力，实现稳健经营，从而逐步化解处置不良资产，积极防范化解风险，不断增强公司服务实体经济的能力。

经核查，会计师认为，公司本次发行的每股价格按面值1元计入股本，超过面值部分计入资本公积，募集资金全部计入公司所有者权益，符合《公司法》《企业会计准则》的相关规定。本次定向发行价格为2.95元/股表述准确。

经核查，发行人律师认为，公司本次发行的每股价格按面值1元计入股本，超过面值部分计入资本公积，募集资金全部计入公司所有者权益，符合《公司法》《企业会计准则》的相关规定。本次定向发行价格为2.95元/股表述准确。

（二）关于专项债认购

申请材料显示，本次发行若现有股东未足额认购将由温州市政府指定特定主体使用地方专项债资金认购差额部分。请公司说明使用专项债资金认购股份的特定主体，在股东权利义务方面与其他股东是否存在差异，是否约定了特殊投资条款，若有，请补充披露相关情况。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

温州市政府指定的地方专项债特定主体为温州市国有金融资本管理有限公司（以下简称“温州国金公司”）。温州国金公司成立于2015年8月21日，注册资本为350,000万元人民币，法定代表人为陈整，经营范围为：一般项目：金融股权投资；类金融股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询。（未经批准不得从事任何互联网金融服务及互联网金融投资）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。温州国金公司系温州市人民政府决定设立的市属国有独资有限责任公司，由温州市财政局全额出资。温州国金公司在认购方式、认购价格、限售安排等方面与其他股东不存在差异，公司也未与其设置特殊投资条款。

经核查，发行人律师认为，《增资认购协议》的核心条款对于股东权利义务方面与其他股东拟签署的本次增资认购协议模板无特殊投资安排。

（三）关于律师意见

申请材料显示，律师未按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条发表明确意见。请律师按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，对本次发行价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等逐条发表明确意见，对是否存在资金占用、股权质押、冻结、违规担保等情形进行核查并发表明确意见。

律师回复如下：

（1）关于发行价格

经核查，发行人律师认为，本次定向发行价格以万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告为参考依据，经公司股东大会审议通过以及温州市人民政府批复同意，并经浙江省银保监局批准，确定发行价格为2.95元/股。

（2）现有股东优先认购安排

经核查，发行人律师认为，本次定向发行中现有股东优先认购安排已在发行方案中明确，且发行方案已经公司股东大会审议通过，并经浙江省银保监局批准。

（3）发行对象

经核查，发行人律师认为，公司已在本次发行方案中就本次定向发行对象的投资者适当性作出了要求，并在认购股份前、认购股份中以及资金缴纳完成后对发行对象的投资者适当性予以审核。

（4）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性

根据本次定向发行的增资认购协议模板，本次定向发行的认购对象应保证其所认购股权的资金来源合法、有效。经核查，发行人律师认为，发行人已经在认购协议模板中对认购资金来源的合法合规性进行了安排。

（5）本次定向发行的程序

经核查，发行人律师认为，公司本次定向发行已获得温州市人民政府办公室同意，并获得公司董事会、股东大会审议通过和浙江银保监局的批准，符合《公司法》、《公司章程》及《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条的规定。公司本次定向发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。

（6）认购协议

经核查，发行人律师认为，本次定向发行认购协议的内容包括了相关规定要求的内容，相关约定不违反国家法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法合规。

（7）限售安排

经核查，本次发行认购的主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。发行人律师认为，发行人对认购人持有发行人股权的限售进行了安排，相关安排符合相关法律法规的规定。

（8）本次发行对申请人的影响

 经核查，发行人律师认为，根据静态测算及发行方案，如果原股东参与认配比例较低，则本次发行后公司第一大股东有可能发生变化，公司已承诺将根据上述法律法规的规定严格履行向浙江省银保监局报批程序，同时关注新增投资者对股权结构的影响；本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构和业务及业务结构造成重大影响；本次定向发行完成后，公司的关联交易不会发生重大变化；公司无控股股东，不存在同业竞争的情形，本次定向发行完成后预计亦不会产生同业竞争的情形。

（9）关于资金占用、股权质押、冻结、违规担保等情形

经核查，发行人律师认为，公司关联方资金往来均系正常经营业务往来，不存在资金占用的情形；公司已质押或冻结的股份如被处置，公司的股权结构会因此而发生一定变化，但是公司质押或冻结股份数较为分散，不会因为个别股东已质押或冻结的股份被处置而导致公司股权结构发生重大变化；公司不存在违规对外担保事项。

（四）关于股权托管情况

申请材料显示，公司与浙江产权交易所、浙江股权托管服务有限公司的股权托管协议以及补充协议未列明公司股权托管的股东人数、股权比例等情况。请公司补充披露股权登记托管具体情况。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

公司与浙江产权交易所、浙江股权托管服务有限公司签署股权托管协议及补充协议，公司已将全部股份委托浙江股权托管服务有限公司予以集中登记托管。截至2020年8月21日，公司登记托管的总股本为2,962,831,946股，股东共计1970户。

经核查，发行人律师认为，公司的股权已在浙江股权托管服务中心集中登记托管，登记托管的总股本及股东数量明确。

三、合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意温州银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。