北京东方中科集成科技股份有限公司：

　　2021年4月13日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易后，1）上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称东方科仪控股）将持有上市公司23.93%股份，交易对方万里锦程创业投资有限公司（以下简称万里锦程）持股14.72%。2）交易对方赵国将持有上市公司1.70%股份，同时持有万里锦程45%股权，并担任万里锦程经理。3）交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙，以下简称珠海众泓）、珠海众诚联合投资中心（有限合伙，以下简称珠海众诚）将合计持有上市公司1.57%股份，两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程30%股权。4）交易对方刘达和张林林是配偶，刘达同时为交易对方珠海华安众泰投资中心（有限合伙，以下简称珠海众泰）普通合伙人。请你公司：1）结合交易对方前述亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形，进一步论证赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在一致行动关系及充分的判断理由，如有，请合并计算相关方预计持股比例，并分析对上市公司股权控制关系的影响。2）结合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补充披露控股股东、实际控制人未来36个月内有无调整上市公司股权控制关系或放弃控制权的安排。3）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果。4）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公司（以下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括当不限于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协议。5）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主业发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上市公司拟向东方科仪控股发行股份募集配套资金不超过60,000万元，用于补充上市公司流动资金。2）根据备考财务报表，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），2020年9月30日上市公司货币资金24,847.84万元、交易性金融资产93,823.40万元。3）上市公司披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示，截至2020年9月30日，2016年首次公开发行股票募集资金尚未使用的余额为1,043.82万元。请你公司：1）结合上市公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产负债率等，补充披露流动资金需求的测算依据和过程，进一步论证本次募集配套资金必要性。2）补充披露募集配套资金会否用于上市公司保理业务。3）对照《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露东方科仪控股在本次交易前所持股份的锁定期安排。4）补充披露东方科仪控股认购资金的来源，有无通过股票质押融资来筹措资金的计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，具体产品及服务包括软件产品、硬件产品及解决方案。2）报告期内，万里红净利润分别为11,179.73万元、12,766.71万元、2,562.22万元，最近一期经营业绩有所下滑。3）万里红2020年度至2023年度的承诺净利润分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元、39,100万元。4）本次交易最终采用收益法评估，万里红100%股权评估值为383,400万元，增值率153.64%。请你公司：1）区分软件、硬件、解决方案，列示万里红细分业务的收入构成情况，并以简洁、通俗易懂的文字及示例形式补充披露细分业务主要产品、服务的具体形式或内容。2）结合已完成安装调试但未验收的项目金额及收入测算情况、2020年前三季度营业收入和净利润同比变动情况，以及同行业可比上市公司业绩情况，补充披露万里红最近一期业绩下滑的原因，相关不利影响因素是否已消除。3）结合研发投入及拥有专利和技术的先进性、最近三年客户拓展情况、主要产品及服务的市场占有率、最近一期业绩下滑等，补充披露万里红的核心竞争力及其可持续性。4）结合行业发展趋势、万里红核心竞争力、在手订单及其约束力、现有客户需求及新客户拓展等，补充披露收益法评估中2021年至2025年营业收入增长率的预测依据及合理性，业绩承诺的可实现性。5）补充披露万里红2020年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长的原因及合理性（如适用）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有新增股份的100%、61.60%或30.80%，存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足100%的风险，且业绩承诺期第二年、第三年按照累积承诺净利润的80%履行补偿义务。请你公司补充披露：1）各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因。2）业绩承诺方按照累积承诺净利润的80%履行补偿义务的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。3）业绩承诺方是否已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求制定业绩补偿保障措施，相关承诺方有无提供现金补偿的实际能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易停牌前六个月，万里红曾进行股权转让和增资。杭州明颉为有限合伙企业且不存在对外投资。珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚为投资万里红专门设立的有限合伙企业。请你公司：1）补充披露万里红前述增资和股权转让的原因及必要性，转让对象、增资主体的选取标准，是否已履行相应程序，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、是否已足额支付。2）结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专为本次交易或专以持有标的资产为目的，如是，补充披露杭州明颉约定存续期限（如有）及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，万里红控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等尚需保密行政管理部门审查。本次重组的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。请你公司补充披露：1）万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构是否需要取得保密行政管理部门批准同意及相关依据。2）保密行政管理部门的审查进展及预计通过审查的时间，是否存在重大不确定性；如未通过审查，是否对本次交易造成实质性障碍；如已通过审查，请提供相关批准文件。3）《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，万里红前董事长李磊正被监察委调查。请你公司补充披露：1）以列表形式说明李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源等，其持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情形及相关依据。2）李磊与本次交易对方是否存在关联关系。3）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户有无密切关系，对万里红业务发展是否产生重大影响，调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍。4）万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，万里红主要资质和产品证书将于近年内到期，本次评估的假设前提条件之一为“各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效”。请你公司补充披露：1）万里红主要资质和证书续期应满足的条件和履行的程序，有无续期风险，请说明如主要资质和证书到期后无法续期对生产经营的潜在影响并充分提示风险。2）本次评估是否考虑主要资质和证书不能续期的风险，并测算对万里红经营业绩的影响。3）相关资质如不能续期的后续交易安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关进展，对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的争议是否影响万里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，万里红曾被北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场行政处罚决定书》。请你公司补充披露：1）万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在劳动纠纷。2）核查万里红报告期内是否受到其他行政处罚并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2018年、2019年，与中孚信息、启明星辰、北信源等可比上市公司相比，万里红毛利率偏高、期间费用率偏低。请你公司结合万里红行业地位、成本费用水平、可比上市公司产品和服务的可比性等，补充披露其毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内万里红向关联方采购商品和接受劳务，相关金额分别为2,751.89万元、2,241.14万元、975.71万元。请你公司结合向关联方采购价格、相关商品和劳务市场价格及供应情况，补充披露关联交易的定价公允性及必要性，交易完成后减少和规范关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期各期末，万里红应收账款账面余额分别为11,808.68万元、18,483.10万元及21,211.45万元，占当期营业收入比例分别为33.02%、36.40%及65.11%，一年以内的应收账款占比分别为76.84%、70.29%及64.71%。请你公司：1）结合营业收入、信用政策变动情况等，补充披露万里红应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性。2）结合应收账款逾期情况、期后回款及主要客户资信、财务状况等，补充披露万里红应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期各期末，万里红预收款项及合同负债余额分别为16,315.47万元、14,339.51万元及10,677.31万元，逐年下降主要系受客户资金安排所致。2）报告期各期末预付款项余额分别为1,139.30万元、1,005.70万元和6,127.84万元，2020年9月末预付款项余额相比2019年末增加较多主要系政务信创业务大规模展开，预付信创供应商的货款增加所致。请你公司：1）结合万里红议价能力、预收货款政策等，补充披露预收账款下降的合理性，与预测期营业收入增长的匹配性。2）结合政务信创业务开展情况、付款政策变动等，补充披露预付账款大幅增长的合理性、相关预付安排的商业合理性。3）补充披露向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、期后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，为加速虹膜识别业务市场推广和提高市场占有率，万里红将虹膜识别产品发给客户试用，报告期末相关库存商品金额为4,597.59万元，且存在库龄一年以上的情形。请你公司补充披露：该商品的收入确认政策，截至目前确认收入金额，长期未确认收入的原因，并结合后续未能确认收入、丧失使用价值等情形补充披露计提跌价准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，万里红最近一期前五大供应商变动较大，且2018年、2019年第一大供应商懿诺贸易（上海）有限公司不再为最近一期前五大供应商。请你公司补充披露：1）万里红向懿诺贸易（上海）有限公司采购的原材料或服务内容，最近一期向其采购情况发生较大变化的原因。2）最近一期前五大供应商发生较大变化的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，最近一期万里红投资收益中理财产品收益1,557.06万元，公允价值变动收益中理财产品产生的公允价值变动收益604.99万元。请你公司补充披露上述理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况及会计处理依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2018年，万里红向万里锦程0元收购北京联华中安信息技术有限公司（以下简称联华中安）80%股权，形成商誉1,692.21万元。2020年，万里红向万里锦程1元转让联华中安80%股权，处置时联华中安净资产为-2,208.43万元。请你公司：1）补充披露万里红转让联华中安股权的会计处理及损益影响情况。2）结合联华中安生产经营情况，补充披露万里红报告期内相关商誉减值计提情况及其充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。请你公司补充披露：1）上述核心技术人员在万里红的具体任职期间。2）万里红对上述核心技术人员是否存在技术依赖，有无任职期限、竞业禁止和激励安排，如无，能否保证交易完成后核心技术人员稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，上市公司监事及其配偶、交易对方家属、交易对方员工家属、交易对方合伙人及其配偶、交易对方执行事务合伙人委派代表等曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。