上市部在年报审核中关注的新问题，证监局、交易所通过采取询问、约谈、现场核查、督促整改等监管措施，已予以落实，并在日常监管中持续关注。上市部在现场检查中发现的问题，已由证监局向公司下发监管关注函5份，警示函1份，责令改正2项，约见谈话、责令参加培训各2家次，提请证监局非正式调查1家，通报相关单位4家次，专题研究2项；对中介机构下发监管关注函3份，约见谈话1家次，提请会计部现场检查1项。证监局将在后续监管中持续督促上述问题的落实。

二、上市公司在规范运作方面取得的成效

近年来，我会进一步强化了上市公司规范运作机制建设，通过采取一系列措施，推动上市公司提升规范运作水平，提高透明度。从2011年年报监管情况来看，上市公司在公司治理、信息披露、内部控制和投资者保护等方面均取得较大进步，上市公司规范化程度进一步提高。

（一）上市公司规范运作意识增强，治理水平有所提升

一直以来，公司治理都是上市公司监管的重要内容，我会建章立制，积极引导公司完善治理结构，强化规范运作意识，提升治理水平，推动公司形成规范运作的内生机制。2007-2009年，上市部开展了为期三年的“上市公司治理专项活动”。截至2009年底，已完成对10645个公司治理问题的整改，整改率达到98%以上。2010年初，针对部分上市公司改制形成的历史遗留问题，上市部开展了“解决同业竞争、减少关联交易”的专项活动，指导136家重点公司通过业务整合、整体上市等方式解决问题，以增强公司独立性。截至2011年底，92家公司基本完成整改。经过多年的努力，上市公司治理水平有一定的提升，在2011年年报现场检查中发现的公司治理问题也同比下降了3%，上市公司在三会运作、独立性等方面均有所进步。如上述92家公司的关联交易金额从2010年的313.23亿元减少到2011年的126.61亿元，降幅接近60%。

（二）上市公司信息披露质量逐步提高，透明度增强

在2011年年报监管过程中，交易所加强年报信息披露审核，及时发现疑点并要求公司解释说明。证监局通过现场检查，进一步核实公司信息披露的真实性、准确性和完整性。上市部深入推进内幕信息知情人登记制度，构建内幕交易综合防控体系，加大内幕交易打击力度。在我会和交易所的大力推动下，上市公司信息披露质量逐步提高，透明度进一步增强。从2011年年报监管情况来看，上市公司普遍建立了信息披露事务管理、内幕信息知情人登记等制度，并通过公司章程、内部管理制度等落实信息披露归口管理，强化了敏感信息的内部排查、归集、传递、披露机制。尽管部分公司仍存在信息披露不及时、不完整等问题，但是信息披露恶意违规现象已大幅减少，违规性质及影响较往年均有明显改善，高管窗口期违规买卖股票行为大幅减少，内幕信息管理不规范问题也有所下降。

（三）内部控制规范体系建立健全，上市公司规范运作基础进一步夯实

为落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，上市部将上市公司内部控制建设纳入日常监管范围，分步骤、分阶段地推进内控规范体系在上市公司的实施。从2011年年报披露情况来看，1866家上市公司出具了内部控制自我评价报告，占上市公司总量的77.65％。其中，99.30％公司认为内部控制有效。969家上市公司聘请第三方机构对内控规范体系出具审计报告，占比40.32％。其中，94.74％为标准无保留意见。从2011年年报现场检查情况来看，大部分公司已建立专门负责内控规范体系建设的部门并明确了内控责任主体，对内部控制的重视程度显著增强。随着2012年内控规范体系在主板上市公司的全面推开，下一步我会将加大推进内部控制制度的执行落地，进一步夯实上市公司规范运作基础。

（四）上市公司回报股东意识增强，投资者合法权益进一步得到保障

为加强对投资者的保护，上市部积极落实现金分红政策要求，鼓励、引导上市公司增强回报股东意识。从年报披露情况来看，2009-2011年实施现金分红的上市公司分别为1006家、1321家、1613家，占当期上市公司总数的比例分别为54.76%、60.74%、67.12%。现金分红金额分别为3890.42亿元、5005.56亿元、6067.64亿元，占当年净利润总额的比例分别为35.85%、30.09%、31.35%。上市公司现金分红水平稳步提高，相关安排更加清晰透明。同时，上市部以年报监管为契机，将现金分红政策的制定和落实作为现场检查的重要内容。从检查情况来看，绝大部分公司已在公司章程中对分红政策做了明确规定，董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序较为规范，上市公司主动回报股东的意识明显增强。

三、年报监管中发现的主要问题

从年报监管总体情况看，上市公司规范运作意识不断增强，公司治理水平不断提升，但在公司治理、信息披露、内部控制、财务会计处理、募集资金管理与使用等方面仍存在缺陷和不足（见下图）。中介机构基本能够按照法律法规和职业道德规范的要求做到勤勉尽责，但仍有部分中介机构存在执业质量不高的问题。与去年同期相比，上市公司三会运作问题仍较突出，但规范运作水平有所提高，占比24%，同比下降3%；上市公司业务的多元发展，衍生出新的、复杂的会计处理问题，导致财务会计事项成为比重最大的问题，达27%，同比上升3%；随着内部控制规范体系的全面实施和相关要求的提高，内部控制问题同比上升3%，达18%；信息披露要求更加细致，监管更加严格，信息披露问题上升2%，达14%；内幕信息管理进一步规范，问题占比7%，同比下降1%；募集资金和独立性问题比重保持不变，分别为5%和2%。具体如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 图：年报监管中发现的主要问题占比

（一）公司治理与规范运作

  一是独立性不足。部分公司对大股东存在较大依赖，在资产、人员、财务、业务、机构等方面独立性不强，如控股股东直接干预上市公司高管人选；重大项目、合同需报控股股东审批等。二是关联交易复杂化。老问题依旧存在，如关联交易程序不规范，关联方及其交易未充分披露等。同时也出现了许多新问题，如关联方隐蔽化，关联交易复杂化；资金变相占用，经营性和非经营性资金占用更加难以判断等。三是三会运作仍不规范。如公司董事未按规定出席董事会会议；股东大会召开程序不符合规定；三会会议记录缺失或过于简单；重大事项未履行必要的程序。 

（二）信息披露的规范性与有效性

部分公司年报披露存在错误或遗漏，披露内容与事实不符；重大事项未在年报中披露，信息披露不充分；以定期报告代替临时报告，信息披露不及时；非财务信息披露过于笼统，内容空洞，实用性与针对性不强。

（三）内幕信息管理

部分公司内幕信息管理不力，内部报告程序和职责划分不清晰；内幕信息知情人登记不完整、不规范；以对高管人员的常规登记替代内幕信息知情人登记；风险防控措施不力，仍存在高管人员在窗口期买卖股票的行为。

（四）内部控制规范体系建设

部分公司内部控制基础薄弱，内部管理机制不健全；内控规范体系存在重大缺陷，缺乏专门的风险评估程序和风险预警标准；内部控制制度建设流于形式，内部控制制度不能完全落地和充分执行；内部控制执行缺乏信息化手段；内控专业人才缺乏，机构设置和人员配备有待加强。

（五）财务会计处理

部分公司财务管理制度不完善，财务信息系统存在缺陷；财务会计基础工作薄弱，凭证编制及管理不规范；会计处理不正确，会计核算有待完善，如收入确认存在瑕疵，收益性与资本性划分依据不足，收入与成本不匹配；新金融工具、新业务模式对会计处理产生较大影响等。

（六）募集资金的管理和使用

部分公司未按规定的审批权限和决策程序使用募集资金；募投项目年度实际使用募集资金与投资计划差异较大，未在专项报告中披露相关情况；募集资金专户管理不规范，用于存放非募集资金。

（七）中介机构存在的问题

一是年审机构执业质量有待提高。如内部控制实质性测试不足，内部控制测试流于形式；函证、存货监盘、资金占用审计等重要审计程序执行不到位；审计工作底稿编制不规范。二是保荐机构工作不到位。如对上市公司持续督导工作支持力度不够；公司上市前的尽职调查存在瑕疵；持续督导不全面、不尽职。

四、后续工作安排

目前，2011年年报监管工作已基本完成，上市部正在梳理总结前期年报监管工作中的成效、不足、经验和创新做法，为继续做好明年的年报监管工作奠定基础。下一步我会将进一步推进以下工作：

（一）继续落实年报监管中发现的问题，督促上市公司做好信息披露和落实整改工作

交易所将督促上市公司做好信息披露工作，针对年报监管中发现的问题做好专题分析工作，重点关注上市公司存在的共性问题和新情况、新问题，并在后续监管中研究解决。证监局将围绕监管有效性，有步骤、有措施、有重点地持续跟进监管，督促上市公司落实整改，对于违法违规行为，依法追究法律责任，推动上市公司切实提高规范运作水平。

（二）进一步完善年报监管工作机制，提高监管效率

上市部将在梳理总结前期年报监管工作的基础上，改进现有年报监管体系，不断完善年报监管工作机制，充分发挥上市部、证监局和交易所的协同作用，加大现场检查力度，采取有效措施，进一步提高监管有效性。

（三）完善相关规定，解决上市公司存在的共性问题

年报监管工作结束后，上市部正在研究分析上市公司存在的普遍问题及典型案例，围绕监管工作服务实体经济发展的目标，把握尊重企业自主经营权和确保监管工作到位的关系，根据实践中发现的新问题、新情况不断完善相关规定，推动上市公司抓紧解决相关问题，切实提升上市公司规范运作水平，提高上市公司质量。