安徽监管局

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师熊永忠、杨新春：
　　根据《证券法》、《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）等相关规定，我局对你所执业的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）2018年年报审计项目（审计报告文号：广会审字〔2019〕G19000280019）进行了专项检查。经查，发现你所及相关注册会计师在执业过程中存在以下问题：
　　一、商誉审计程序执行不到位
　　(一)审计应对执行不充分。你所将商誉减值确定为关键审计事项，审计应对提及“评价测试与商誉减值测试相关关键内控控制，将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性”，但底稿未见相关资料。
　　(二)未充分复核管理层的专家工作恰当性。一是未恰当利用管理层的专家工作。在对收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）形成的商誉进行减值测试时，你所引用了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对上海墨鹍数码科技有限公司进行减值测试资产评估报告》，但未充分复核并评价专家工作恰当性及其对审计工作的支持程度。二是利用管理层的专家工作复核不到位。底稿未见资本性支出按收入增长率预估的合理性分析说明，未见永续预测期关键参数复核测算说明等。此外，底稿也未见企业管理层批准的预算、预测明细资料、经营计划等。
　　(三)未恰当执行进一步审计程序。一是评估方法使用不恰当。在对收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）形成的商誉进行减值测试时，未能结合会计准则有关规定，对商誉相关的资产组或组合进行充分分析，直接将该子公司可辨认净资产账面价值与股权价值进行比较，得出未减值结论。二是折现率使用错误。在上述方法下，盈利预测模型基于股权（净资产）为对象进行评估，系税后自由现金流，但却使用税前折现率，导致全部股权价值计算错误。三是未充分复核管理层职业判断。底稿未见预测期营业成本及期间费用具体要素明细和分析测算过程，未见上海三七市场风险溢价、预测期与上海墨鹍相关参数充分分析复核过程等。
　　(四)商誉减值披露内容不准确。2018年年报附注中，在披露收购上海墨鹍形成的商誉时，直接引用广东联信出具的评估报告相关内容，如预测期收入增长率、毛利率、折现率等，未能根据评估报告性质及准则有关规定进行充分分析，对此，你所未执行充分的审计程序。
　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条、《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十二条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十六条规定。
　　二、研发费用审计执行不到位
　　子公司安徽三七极光网络科技有限公司本期费用化研发项目主要包括大天使之剑H5发生、金装传奇、血盟荣耀等，资本化研发项目为“游戏二十一”。上述研发项目均是前期已上线运行游戏改版升级，但底稿未见研发支出费用化及资本化判断标准等资料，也未见资本化金额归集检查复核过程等，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定。
　　三、收入审计程序执行不到位
　　审计报告将收入确认作为关键审计事项，审计应对提及检查期后结算单以验证收入暂估准确性，但子公司霍尔果斯新锐网络科技有限公司审计底稿中未见报表日后结算单检查比对程序及资料，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条规定。
　　四、生产成本审计程序不到位
　　子公司安徽旭宏信息技术有限公司生产成本完整性检查中，抽取了10家供应商，但底稿未见供应商往来对账单金额与《付款消耗检查表》相关金额比对复核过程，如西藏亦复广告有限公司，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条规定。
　　我局认定，你所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条、《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，我局决定对你所及注册会计师熊永忠、杨新春采取出具警示函的监督管理措施。
　　按照《证券法》的有关规定，现提醒你所关注以下事项：（一）应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师审计准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；（二）应督促相关注册会计师加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你所应当在2019年11月14日前向我局提交书面报告。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　安徽证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年11月6日