浙江监管局

    当事人：宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份或公司），住所：浙江省杭州市。
    俞建午，男，1966年6月出生，宋都股份董事长、总裁。住址：浙江省杭州市上城区。
    陈振宁，男，1976年9月出生，宋都股份时任副总裁兼财务负责人。住址：浙江省杭州市上城区。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对宋都股份涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。宋都股份、俞建午、陈振宁均提出陈述、申辩意见，均不要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2021年至2022年期间，为纾解宋都股份子公司资金需求，宋都股份关联方杭州和业投资管理有限公司及其子公司浙江和锟供应链管理股份有限公司、杭州宋都物业经营管理有限公司等公司通过杭州泰翔投资管理有限公司及其子公司杭州怡洁保洁有限公司、杭州泰强贸易有限公司、大运盈通（杭州）实业有限公司、杭州泰雄投资管理有限公司等公司对宋都股份子公司杭州宋都房地产集团有限公司等公司提供财务资助。其中，2021年度累计提供资金141,150.02万元，占宋都股份2021年年度报告净资产绝对值的26.13%；2022年1-6月累计提供资金53,688.60万元，占宋都股份2022年半年度报告净资产绝对值的9.50%。上述资金往来构成关联交易，宋都股份未按规定及时披露、未在2021年年度报告和2022年半年度报告中予以披露。
    上述违法事实，有相关情况说明、财务凭证、银行流水账单、询问笔录等证据证明，足以认定。
    宋都股份未按规定及时披露，2021年年度报告、2022年半年度报告未如实披露，上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，第七十九条，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。
    根据《证券法》第八十二条第三款的规定，宋都股份董事长、总裁俞建午未对公司进行有效管理，时任副总裁兼财务负责人陈振宁未能尽到应有的注意义务，未能保证宋都股份按规定及时披露重大事件，未能保证公司2021年年度报告、2022年半年度报告真实、准确、完整，是宋都股份前述违法行为直接负责的主管人员。
    当事人提出如下陈述、申辩意见：
    1.宋都股份提出：该资金往来是出于纾解公司资金需求。基于上述事实情况，恳请监管部门考虑宏观环境对公司经营造成的巨大压力，酌情对本单位减轻处罚。
    2.俞建午除提出与公司相同的陈述、申辩意见外，还提出：（1）本人已在本职范畴内尽到管理义务。针对泰翔投资等五家公司对宋都股份子公司提供财务资助一事，本人系在审核定期报告过程中知悉的。为谨慎起见，本人听取汇报之后要求财务部门进一步核实关联方清单，并且要求各单位比照《公司法》《证券法》以及监管部门颁发的有关关联方和关联交易的相关规则和指引，确认公司是否与上述五家公司及其相关人员存在关联关系。基于上述事实情况，恳请监管部门考虑宏观环境对公司经营造成的巨大压力，以及客观因素对个人履职的客观限制，酌情对本人减轻处罚。（2）鉴于因退市个人债务巨大的现实情况，也恳请酌情减免相应罚款。
    3.陈振宁提出：（1）本人并非信息披露主要或直接责任人。2021年至2022年期间，本人担任宋都股份董事、财务负责人、副总裁，主要职责为编制和审阅公司财务报告。本人的日常工作内容并不包括信息披露，且不具备信息披露所须具备的渠道和工具，实际上也不负责信息披露工作，客观上不负有信披义务。因此本人的工作职责本身不能保证宋都股份按规定及时披露重大事件。（2）本人已在岗位职责内尽到应尽义务。针对泰翔投资等五家公司对宋都股份子公司提供财务资助一事，本人系在审核定期报告编制过程中注意到的。为谨慎起见，本人利用“企查查”等网络工具查阅相应工商登记信息，同时要求财务人员对上述公司相关人员进行沟通询问。根据所获取的信息，对照《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及监管部门颁发的有关关联方和关联交易的规则和指引，认为上述公司不构成宋都股份的关联方，对应宋都股份所获得的财务资助不属于关联交易范畴。因此，本人已穷尽了当时所能利用的方法和手段进行核查后做出的判断。（3）本人已尽职尽责保证定期报告的真实、准确、完整。由于上述公司不构成宋都股份的关联方，对应宋都股份所获得的财务资助不属于关联交易范畴，且期初期末余额及账龄均未达定期报告的披露标准，本人在知晓信息范围内和专业胜任能力内已尽职尽责保证定期报告的真实、准确、完整。但限于可利用的工作工具、环境等客观因素，已无法进一步深入到上述企业去核查其资金来源，本人承认工作中未能做到尽善尽美。综上，恳请监管部门基于事实情况，考虑客观因素对个人工作范围的限制，酌情对本人减免处罚。
    经复核，我局对当事人前述陈述、申辩意见不予采纳，理由如下：
    1.针对宋都股份和俞建午相同的陈述、申辩意见：我局认为，上市公司与关联方发生的资金往来，达到关联交易披露标准的，应当依法予以披露。案涉关联交易系宋都股份关联方通过多家通道公司与宋都股份子公司开展，且发生金额已达到披露标准。本案量罚已充分考虑了案涉关联交易出于纾解上市公司资金需求的实际情况，量罚并无不妥。
    2.针对俞建午其他的陈述、申辩意见：我局认为，宋都股份董事长、总裁俞建午作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，未对公司内部进行有效管理，未勤勉尽责，因此是宋都股份案涉违法行为直接负责的主管人员。关于当事人个人债务问题等其他陈述、申辩意见，没有事实或者法律依据，我局不予采纳。
    3.针对陈振宁的陈述、申辩意见：我局认为，第一，上市公司董事、监事、高级管理人员，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性负有保证责任，不分管信息披露工作等不能成为免责事由。第二，案涉关联交易系宋都股份关联方通过多家通道公司与宋都股份子公司开展，且发生金额已达到披露标准。第三，时任副总裁兼财务负责人陈振宁作为公司财务管理的具体负责人，未在公司内部建立完善的财务审批制度，未关注到大额资金往来异常，未勤勉尽责，因此是宋都股份案涉违法行为直接负责的主管人员。
    综合考虑本案为纾解宋都股份子公司资金需求、公司已对案涉事项补充披露、当事人配合调查等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
    一、对宋都基业投资股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；
    二、对俞建午给予警告，并处以50万元罚款；
    三、对陈振宁给予警告，并处以50万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                  中国证券监督管理委员会浙江监管局

                       2024年1月29日