厦门监管局

当事人：红相股份有限公司（以下简称红相股份或公司），住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一。

杨成，男，1961年10月出生，红相股份实际控制人，时任红相股份董事长兼总经理，住址：福建省厦门市思明区。

何东武，男，1968年3月出生，时任红相股份副总经理、卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称银川卧龙）董事长兼总经理，住址：宁夏银川市兴庆区。

吴章坤，男，1985年1月出生，时任红相股份监事、物资采购部经理，住址福建省厦门市思明区。

廖雪林，女，1982年1月出生，时任红相股份财务总监，住址福建省厦门市思明区。

马露萍，女，1971年1月出生，时任红相股份物流总监，住址福建省厦门市湖里区。

李喜娇，女，1988年1月出生，时任红相股份董事会秘书，住址福建省厦门市思明区。

张青，男，1966年5月出生，时任红相股份董事、合肥星波通信技术有限公司（以下简称合肥星波）董事长，住址安徽省合肥市高新区。

陈水明，男，1963年4月出生，时任红相股份副总经理、浙江涵普电力科技有限公司（以下简称浙江涵普）董事长，住址福建省厦门市思明区。

吕坚，男，1977年9月出生，时任成都鼎屹信息技术有限公司（以下简称成都鼎屹）总经理，住址四川省成都市高新区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》），2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对红相股份信息披露违法违规及欺诈发行案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人表示需要陈述和申辩并要求举行听证，后主动放弃。本案现已调查、审理终结。

经查明，红相股份及相关人员存在以下违法事实：

一、信息披露违法违规

红相股份2017年-2022年年度报告存在虚假记载。红相股份及其子公司厦门红相信息科技有限公司、银川卧龙（2023年12月红相股份对外转让该子公司控股权）、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹、浙江涵普等通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，2017年虚增营业收入10,489.44万元，虚增利润总额5,972.44万元，分别占当期披露金额的14.10%、38.03%；2018年虚增营业收入25,559.32万元，虚增利润总额14,422.06万元，分别占当期披露金额的19.49%、47.72%；2019年虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元，分别占当期披露的金额16.94%、48.19%；2020年虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；2021年虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的7.80%、0.51%；2022年虚增营业成本2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元，分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。

二、欺诈发行

（一）2019年非公开发行股票构成欺诈发行

2017年11月20日，红相股份首次披露《非公开发行A股股票预案》。2018年4月17日，红相股份披露经修订的《非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）。2018年5月21日，红相股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年8月27日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1317 号）。红相股份本次非公开发行募集资金57,999,997.44元，申报文件涉及的财务数据期间为2014年至2017年。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

（二）2020年公开发行可转换公司债券构成欺诈发行

2019年4月25日，红相股份首次披露《公开发行可转换公司债券预案》。2019年10月21日，红相股份披露《公开发行可转换公司债券预案》修订稿。2020年1月2日，红相股份公开发行可转换公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年2月21日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕136 号）。红相股份本次发行可转换公司债券募集资金58,500万元，申报文件涉及的财务数据期间为2016年至2019年1-6月。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

（三）2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载

2020年4月28日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月29日，红相股份披露经修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。2020年8月13日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2020年10月13日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理。2021年2月5日，红相股份发布公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请。红相股份本次发行申请，公告的发行文件涉及的财务数据期间为2017年至2020年1-9月。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份公告的发行文件存在重大虚假记载。

上述违法事实，有红相股份的发行文件、定期报告、会议决议、自查报告、情况说明、财务资料、业务合同、银行账户资料，银川卧龙提供的相关材料，相关客户、供应商及人员提供的情况说明及资料，相关人员询问笔录等证据证明。

我局认为，红相股份2017年至2022年年度报告存在虚假记载等行为，违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

杨成、何东武、吴章坤、廖雪林、李喜娇、张青、陈水明在红相股份相应定期报告上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武，知悉并组织、参与造假行为，是直接负责的主管人员；红相股份时任监事、物资采购部经理吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任董事、合肥星波董事长张青，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任副总经理、浙江涵普董事长陈水明，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；成都鼎屹总经理吕坚，参与造假行为，是其他直接责任人员。

我局认为，红相股份2019年非公开发行股票不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，违反2005年《证券法》第五条、第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。

红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

我局认为，红相股份2020年公开发行可转换公司债券不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，违反2005年《证券法》第五条、第十六条第三款、第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。

杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

我局认为，红相股份2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行文件编造重大虚假内容，违反《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。

杨成、吴章坤、廖雪林、李喜娇在红相股份上述发行文件上签字确认。红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；时任银川卧龙总经理何东武，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任监事吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，我局决定：

对红相股份信息披露违法违规行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

1.对红相股份责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

2.对杨成给予警告，并就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以300万元罚款，合计罚款600万元；

3.对何东武给予警告，并处以225万元罚款；

4.对吴章坤给予警告，并处以175万元罚款；

5.对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以150万元罚款；

6.对李喜娇给予警告，并处以125万元罚款；

7.对张青、陈水明给予警告，并分别处以75万元罚款；

8.对吕坚给予警告，并处以50万元罚款。

对红相股份2019年非公开发行股票欺诈发行行为，依据2005年《证券法》第一百八十九条规定：

1.对红相股份处以58万元罚款；

2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以30万元、58万元罚款，合计罚款88万元；

3.对吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以15万元罚款；

4.对李喜娇，处以10万元罚款。

对红相股份2020年公开发行可转换公司债券欺诈发行行为，依据2005年《证券法》第一百八十九条规定：

1.对红相股份处以1755万元罚款；

2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以30万元、1170万元罚款，合计罚款1200万元；

3.对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以20万元罚款；

4.对李喜娇，处以15万元罚款。

对红相股份2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金欺诈发行行为，依据《证券法》第一百八十一条规定：

1.对红相股份处以200万元罚款；

2.对杨成就其作为直接负责的主管人员和实际控制人分别追究责任，分别处以200万元罚款，合计罚款400万元；

3.对何东武、吴章坤、廖雪林、马露萍，分别处以120万元罚款；

4.对李喜娇，处以100万元罚款。

综合上述四项：

1.对红相股份责令改正，给予警告，并处以2,513万元罚款；

2.对杨成给予警告，并处以2,288万元罚款；

3.对何东武给予警告，并处以365万元罚款；

4.对吴章坤给予警告，并处以330万元罚款；

5.对廖雪林、马露萍给予警告，并分别处以305万元罚款；

6.对李喜娇给予警告，并处以250万元罚款；

7.对张青、陈水明给予警告，并分别处以75万元罚款；

8.对吕坚给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                                                                                                               厦门证监局

                                                                                                              2024年4月3日