厦门监管局

当事人：林晓月，女，1964年7月出生，时任罗普特科技集团股份有限公司（以下简称罗普特或公司）独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

陈旻，女，1976年10月出生，时任罗普特独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对罗普特信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人林晓月、陈旻的要求，我局举行听证会，听取了林晓月、陈旻及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，罗普特存在以下违法事实：

2020年12月，罗普特就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计241,763,705.71元。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计148,731,742.96元。2020年、2021年，罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。事实上，相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户。同时，除按照供货协议约定交付相关商品外，罗普特还须提供项目方案设计、组织项目施工、设备安装调试等配套服务。

2020年、2021年，罗普特通过提前确认上述项目收入，虚增2020年营业收入213,950,182.01元，占当期披露金额的34.65%，虚增2020年利润总额146,115,311.45元，占当期披露金额的81.21%；虚增2021年营业收入111,729,560.55元，占当期披露金额的15.42%，虚增2021年利润总额20,747,357.66元，占当期披露金额的20.41%；虚减2022年利润总额73,100,883.73元，占当期披露金额绝对值的30.84%。2023年6月20日，罗普特发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，按照公司“社会安全系统解决方案销售”模式，即以项目最终客户验收报告时点为收入确认时点标准，对上述项目相关定期财务报表数据进行了更正。

上述违法事实，有相关业务资料、劳务分包合同、财务凭证、公司公告、相关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明。

我局认为，罗普特的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的披露的信息有虚假记载的行为。对于上述违法行为，林晓月作为罗普特时任董事会审计委员会主任、具有会计背景的独立董事，陈旻作为罗普特时任董事会审计委员会委员、具有会计背景的独立董事，二人未对公司2022年年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查，签字确认保证罗普特2022年年度报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，系其他直接责任人员。

林晓月、陈旻及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其一，二人在公司2022年年报披露前不知悉我局向年度审计机构出具的审计提示函内容。其二，二人只知道我局启动调查，但不知道调查侧重。涉案项目违规确认收入行为较为隐蔽，独立董事难以知悉。在此情况下，其已采取了多项履职举措，已经勤勉尽责。其三，二人具有从轻减轻情节。二人并未直接参与2022年年度报告信息披露违法的行为，对前述违法行为不存在主观故意以及过错。其四，本案如果对独立董事进行处罚，不符合执法惯例。其五，二人一贯勤勉尽责履行独立董事职责。综上，请求对二人免于或减轻处罚。

经复核，我局认为：独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。林晓月、陈旻二人作为具有多年会计从业经验的独立董事、董事会审计委员会成员，在公司2022年年度报告披露前，对于公司已被我局启动调查、2020年及2021年年底确认大额收入且销售回款明显缓慢、2021年及2022年连续两年对涉案客户应收账款及应收票据计提大额坏账准备、2022年出现上市后首亏等诸多异常情况，采取的核验措施不充分，未达到应有的注意程度，既未主动了解公司与相关客户开展的业务模式及收入确认方式，也未主动获取相关资料进行核验，提交的证据材料不足以证明其已勤勉尽责。二人提出的不知悉审计提示函内容，不知悉我局调查侧重等主张，均不构成其未勤勉尽责的正当理由。对于二人提出的知悉情况、参与情况、作用发挥情况及日常履职表现等因素，我局已在认定当事人责任时进行了充分考虑。本案事实与其他案件存在差异，且上市公司信息披露违法案件中对独立董事一律不予处罚绝非执法惯例。上市公司独立董事应当严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定，认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事不勤勉履行法定职责的，应当依法承担责任。综上，对于当事人陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

对林晓月、陈旻给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                   　　       厦门证监局

                  　　　   2023年10月27日